宁波润禾高新材料科技股份有限公司
（陈能达）
各位股东及股东代表：
本人作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、
“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，本着客观、公正、独
立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极为公司发展出谋划策，切实履行
了独立董事的责任与义务，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年任职期间的工作情况总结如下：
一、基本情况
本人陈能达，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
律师。2005年7月至2007年3月任浙江楼厦投资发展有限公司法务；2007年3月至
大宇律师事务所律师；2008年11月至2009年2月任浙江通策控股集团有限公司公
司律师；2009年2月至2015年4月任浙江天富律师事务所合伙人；2015年4月至今
任浙江金道律师事务所党委副书记、高级合伙人；2023年5月起至今任杭州交通
投资有限公司董事；2024年11月至今担任杭州市智能网联科技有限公司外部董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席股东会的情况
（二）出席董事会会议情况
独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，
详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司
董事会各项议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
具体情况为：
是否连续
以通讯方
独立董事 召开董事 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加次 缺席次数
姓名 会次数 次数 次数 自参加董
数
事会会议
陈能达 15 0 15 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展
委员会四个专门委员会。2025 年，在本人任职期间，本人作为第三届董事会及
第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、公司《董事
会议事规则》及专门委员会议事规则等相关规定，履行了薪酬与考核委员会委员
的职责。
实际出席 5 次，具体审议内容如下：
（1）2025 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《润禾材料关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
（2）2025 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
（3）2025 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波
润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
（4）2025 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
（5）2025 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
（四）对公司进行现场调查的情况
本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合
相关规范性文件的要求，在参加会议及其他时间与公司董事会秘书、高级管理人
员及其他相关工作人员保持密切联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况并对公司重大
事项进行深入了解与讨论。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事
所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计
师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，确保审计结果客观、公正。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及
时完成信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整。
场考察、电话询问及与管理层交流等方式，了解公司所面临的宏观经济形势、行
业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、
高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交
的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行独立董事
的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方
式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司
进一步规范运作。
三、2025 年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，凭借自身的专业知识，
就相关问题进行充分沟通，主动参与公司决策，详尽地审阅相关议案，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司编制并披露了《2024 年年度报告》《润禾材料 2024 年度内
部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》，上述报告均已经公司董事会（股东会）和监事会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对
上述定期报告中的财务信息、内部控制报告进行了重点关注和监督，公司对上述
报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确，能够客观、公正、公允
地反映公司财务情况和经营成果，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制
度的规定。
（二）对外投资事项
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《润禾材料关于签署<项目投资协议>暨对外投资的议案》，同意公司本次对外投
资事项并认为本次对外投资事项符合公司未来中长期发展规划，对公司未来发展
具有积极意义和推动作用。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第三届董事会第三十五次会议，于 2025 年
事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）诚信良好，具备证券期货相关
业务执业资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的各项报
告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果。公司履行审议及披露
程序合法合规。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）换届选举事项
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《润
禾材料关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《润禾材料关于公司董事会
独立董事换届选举的议案》；于 2025 年 5 月 28 日召开第三届监事会第三十三次
会议，审议通过了《润禾材料关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》；
于 2025 年 6 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同
意选举叶剑平先生、柴寅初先生、郑卫红女士、刘丁平先生为公司第四届董事会
非独立董事，选举曹先军先生、肖鹰先生、陈能达先生为公司第四届董事会独立
董事，选举吴行钢先生、邬海妃女士为公司第四届监事会非职工代表监事。此外，
因任期届满，公司副总经理朱润民先生不再担任公司副总经理职务，亦不在公司
担任其他任何职务。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开了职工代表大会，同意选举童时军先生为公司
第四届监事会职工代表监事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通
过了《润禾材料关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任李海亚女士为公司财
务总监。
（2）取消监事会相关事项
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《润禾材料关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，
同意公司不再设监事会或者监事，公司监事会主席吴行钢及监事邬海妃、职工代
表监事童时军在监事会中担任的职务将自然免除。上述议案已经公司 2025 年第
五次临时股东大会审议通过。
（3）选举非职工代表董事事项
因公司治理结构的调整，公司于 2025 年 12 月 12 日召开职工代表大会，同
意选举刘丁平先生为公司第四届董事会职工代表董事。
（五）股权激励相关事项
（1）润禾材料 2022 年限制性股票激励计划
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条
件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
国浩律师（上海）事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对
上述事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（2）润禾材料 2025 年限制性股票激励计划
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。上述议案已经公司于 2025
年 8 月 14 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2025 年 10 月 10 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
经审阅相关资料，公司股权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用，坚
决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈能达
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