品茗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文
件和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会专
门委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）按岗位确定薪酬原则：岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、
权、利”的统一；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第七条 公司人事部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 公司可以上年度工资总额为基数，按经营目标及效益状况等决定董事、
高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员
会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审
议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、福利待遇等。
第十条 不在公司担任具体经营管理职务的非独立董事，原则上不在公司领取
薪酬、董事岗位津贴或福利待遇（股东会另有决议的除外）。
第十一条 在公司担任具体经营管理职务的非独立董事根据其与公司或子公司
签订的合同，按公司相关薪酬与绩效考核管理办法领取薪酬，并享受相应的福利待
遇，不额外领取董事岗位津贴。
第十二条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相
关薪酬与绩效考核管理办法领取薪酬。
第十三条 在公司担任具体经营管理职务的非独立董事和高级管理人员薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以公司经营
目标和个人绩效考核指标完成情况作为考核基础；公司可以根据经营与市场情况制
定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。董事、高级管
理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市场薪酬水
平，公司经营效益状况，公司组织结构调整、职务、职责变化等情况，不定期地调
整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬发放
第十五条 独立董事津贴按月发放，在公司担任具体经营管理职务的非独立董
事及高级管理人员薪酬依据公司相关制度按月发放。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变
动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职
的积极性和创造性。
第十九条 公司董事、高级管理人员具体薪酬调整依据如下：
（一）公司经营状况与盈利状况；
（二）个人岗位调整或职务变化；
（三）公司组织结构的调整；
（四）同行业薪酬水平变化；
（五）通胀水平。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本
制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 责任追溯与止付追索
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理
人员当年薪酬与绩效或不予发放：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大
损失的其他情形。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会薪酬
与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 本章关于止付追索的规定同样适用于已离职的董事和高级管理人
员。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》等其他相
关规定执行；如遇国家相关法律、法规及《公司章程》等规定调整或修订，从其规
定执行。
第二十六条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二〇二六年四月二十三日
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