西藏卫信康医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保障公司董事、高级
管理人员合规履行职权，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发
展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关
规定（以下简称“法律法规”）和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现其对公司的价值，体
现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说
明，予以充分披露。公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确
薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构及标准
第七条 董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定。独立董事不参与公司绩效考核与中长期激励。
（二）非独立董事：根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献确
定，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。兼任高级管理人员的
非独立董事薪酬根据本制度第八条执行。
第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，由公司人力资源部在薪酬与考核委员会建议的基础上制定具体标准，并经
董事会审议后与年度报告一同披露。基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，
绩效薪酬与经营周期内目标绩效达成情况及贡献程度挂钩，中长期激励收入是公
司制定的股权激励、员工持股计划、激励基金等，公司可根据经营情况与市场变
化制定中长期激励方案。
第九条 在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬发放
第十条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，
按月发放；非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执
行。
公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除相关税
费后予以发放，具体扣除项目包括：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分（如有）；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会及按有关法律
法规及《公司章程》规定行使其职责所需的差旅费、办公费等合理费用由公司承
担。
第五章 薪酬的调整
第十四条 公司的薪酬体系为经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司将根据公司发展战略和薪
酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投
入产出率、同行业薪酬水平市场对标等情况，合理确定工资总额。
第十五条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董
事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业
的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位调整或职责变化。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬
的补充。
第六章 薪酬的止付追索
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第二十二条 本制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与法律法规和《公司章程》相抵触时，按法律法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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