山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司的关联交易行为，保证公司与
各关联人之间发生的关联交易合法、公允、合理，充分保障公
司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，制定本制
度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应当遵循以下原则：
（一）关联交易应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益；
（二）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制
的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公
司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
第七条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此
构成关联关系，但其法人的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在第五条或第六条所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司
的关联人。
第三章 关联交易的审批程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审
议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
第十四条 关联交易的决策
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额绝对值超过 30
万元的交易，以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值超过 0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序；
（二）公司拟与关联人发生的成交金额超过 3000 万元且占
公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 5%的交易，由董事会
进行审查，应当提交股东会审议。符合《上市规则》豁免条件
的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。
（三）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国
证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东
会审议。
第十五条，关联交易达到《上市规则》有关适用审计或者
评估要求，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司与关联人发生下
列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来
可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十四条的规定。
第四章 关联交易的披露
第十八条 公司应按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和深圳证券交易所《上市规则》的有关
规定向深圳证券交易所提交相关文件。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国家
颁布的有关法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》
相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定为准。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修改时
亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
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