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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略
目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规的规定及《宁
波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员是指《公司章程》规定的董事和
高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩。
第二章 薪酬的管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人事行政部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准及发放
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
实行董事津贴制。外部董事津贴按月发放。
根据其在公司的具体任职岗位确定，按其工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴。
（二）独立董事
独立董事是指公司依据《上市公司独立董事管理办法》聘任的不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事实行津
贴制，独立董事津贴按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承
担。
第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
为年度的基本薪酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人实际工作绩效并结合公司经营绩效等综
合考核结果确定，按考核周期进行考核发放，并预留一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、
专项奖励等。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，公司可以按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放绩效年薪或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司高级管理人员或其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬的调整
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实
施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十五条 结合公司外部董事和独立董事对公司的付出和贡献等实际情况，
可以给予外部董事、独立董事适当奖励，奖励方案应经董事会薪酬与考核委员会
批准后实施。公司可以在拟定董事、高级管理人员薪酬方案时同步拟定前述奖励
方案，亦可以单独拟定前述奖励方案。
第五章 止付追索
第十六条 如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权取消其绩效薪
酬或津贴以及中长期激励收入的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪
酬或津贴以及中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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