杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建
立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的
积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做
大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实
际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：（一）公司董事；（二）公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；公司董事会认定的其他高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规
模以及公司经营业绩为基础,结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以
及该任职人员的能力等进行综合考核确定。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。调整方案
需经过公司董事会、股东会审议通过。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的
年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事
会批准
第七条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审
议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
公司董事会审议批准后实施
第九条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗
位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬两部
分组成
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业
绩以及公司整体经营成果挂钩；
（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬根据
当月绩效考核情况发放，年度绩效薪酬与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根
据当年考核结果发放；
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临
时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、
薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一
定调整，并以通过后的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核程序及发放
第十六条 经营年度结束后，结合相关管理人员的述职，综合财务、人力资
源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员
的绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬
分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬根据当月绩效考核情况发放，
年度绩效薪酬按年度发放，年度绩效薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪
酬与考核委员会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事
会批准执行。年度绩效薪酬于次年一次性发放，并依法代扣代缴个人所得税。
第十八条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼
任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的
薪酬。
第十九条 独立董事的津贴根据津贴标准按半年度发放。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第五章 约束机制
第二十一条 当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以不予发放绩效年薪或津贴：1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；3、
因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；4、严重损害公司利益或造成公司重大
经济损失的；5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十二条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的
薪资与福利按照公司相关制度执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分
追回。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、
《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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