爱普香料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
爱普香料集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《爱普香料集团股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的董事、由公司职工代表大
会选举产生的职工董事以及由公司董事会聘任的高级管理人员等。具体包括以下
人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司可持续发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与岗位职责、个人绩效相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行
预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合
公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理机构
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第五条 股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会和公司人力资源部门
负责组织实施公司董事、高级管理人员的薪酬与考核，具体职责如下：
（一）公司股东会负责审议批准本制度并决定各年度董事的薪酬方案；
（二）公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪酬方案；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制
定董事及高级管理人员的薪酬标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（四）公司人力资源部门或公司其他相关职能部门应积极配合董事会薪酬与
考核委员会具体实施董事、高级管理人员的各年度薪酬考核工作。
第六条 在董事会、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员或时任委员应当回避。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准
由公司股东会审议通过，独立董事按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履
行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（含职工代表董事）：
在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按照其在公司所兼任的高级管
理人员或其他具体职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴，其薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴、其他中长期激励收入（如有）等组成。其中：
确定，为年度的基本报酬，按月发放；
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准
的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事按照《公司法》和《公司章
程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费
用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴、其
他中长期激励收入（如有）等组成。其中：
行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十条 公司的薪酬体系应为公司的战略目标服务，适应公司持续健康发
展的需要，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整。公司董事、高级管理
人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司人力资源部门或公司
其他相关职能部门应积极配合。公司也可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效
考核为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考社会通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营业绩状况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
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第十三条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十四条 公司独立董事津贴每年分 2 次发放，第 1 次发放时间为每半个
会计年度结束后的 30 天，第 2 次发放时间为每个会计年度结束后的 60 天，非独
立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家
和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为非独立董事、
高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金及其他相关款项时，其中应由个人承担
的部分，由公司从其薪酬中予以扣除。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公
司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬
变化是否符合业绩联动要求。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下情形之一的，公
司可以根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬或津贴。
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的。
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的。
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事
故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以
行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董
事、高级管理人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
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对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第六章 其他激励事项
第二十一条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员
及其他员工进行长期性激励。
第二十二条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计
划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，
并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第二十三条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高
级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的
考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相
抵触时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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