海南海汽运输集团股份有限公司
陈海鹰
作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公
司《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规及制
度规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈海鹰，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历，博士学位，旅游管理专业教授。
历任海南大学应用科技学院讲师、副教授，海南全域通旅游
开发研究院特聘研究员（兼职）。现任海南大学国际旅游与
公共管理学院教授，2021 年 7 月至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人独立公
正履职的利害关系，未持有公司股票，未向公司或其附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响本人独立性的其他情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性
的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，5 次股东会会
议，本人亲自出席董事会会议 10 次，亲自列席股东会会议 5
次。与会期间，本人勤勉履职，认真审议重大经营决策、关
联交易等议案，详细了解公司的经营情况，结合自身对旅游
业的研究，提供了专业、客观的建议，并审慎核查议案的合
理性、合规性，独立公正地行使表决权。
公司董事会、股东会的召集召开均遵循法定程序，表决
权的行使符合法律法规和公司章程规定，所决策事项严格履
行了信息披露义务。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，召集
提名委员会会议 4 次，主要审议了公司增补董事、聘任高级
管理人员等事项；作为董事会薪酬与考核委员会委员，应出
席薪酬与考核委员会会议 3 次，出席率 100%，对公司高级管
理人员薪酬、职业经理人团队 2024 年度经营业绩考核以及
修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《职业经理人薪
酬与绩效管理办法》等事项进行了审议。
审议过程中，本人严格依据股东会、董事会授权开展工
作，聚焦董事、高管增补聘任及薪酬考核管理等关键程序忠
实尽责，持续完善公司治理结构，为公司高质量发展提供保
障。
报告期内，本人参与独立董事专门会议 2 次，审慎审议
公司日常关联交易、转让全资子公司 100%股权暨关联交易等
事项，对相关议案做好专业把关，切实履行独立董事的责任
和义务，有效维护了中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人持续关注公司的业务发展动态，注重与
公司董事、高管的沟通交流，积极关注旅游业发展变化可能
对公司产生的影响，并据此提出经营管理方面的思考和意见。
报告期内，本人未行使提议召开董事会或临时股东会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事
特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
报告期内，本人认真审议了公司年度内部审计计划，持
续关注公司审计工作开展及内部控制建设情况，监督整改建
议的落实。同时，本人与年审会计师事务所保持有效沟通，
充分交流公司的审计方案、审计人员安排等事项，督促审计
工作按期执行，确保审计结论的及时性和客观性。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，现场工作累计时长
十五日。期间，通过现场调研、出席股东会、董事会及各专
门委员会会议的机会，与公司管理层充分沟通交流，认真听
取经营运作、财务状况等事项汇报，并结合海南海汽贵宾车
队有限公司等有关二级单位调研情况，就公司拓展交通运输
与旅游融合方向业务给予指导意见和建议，充分发挥独立董
事的专业价值，积极引导公司高质量发展。
公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通，确保
本人享有与其他董事同等的知情权。在本人履职过程中积极
配合并提供有效支持，提供了必要的工作条件和人员配备，
对本人关注的问题及时落实改进，未出现拒绝、阻碍、隐瞒
或干预本人独立行使职权的情况，为本人履行独立董事职责
提供了全方位、强有力的支撑，使本人能够有效发挥专业判
断与决策作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于公司日常关联交易预案的议案》
进行了认真审核，认为公司 2024 年度日常经营业务中发生
的关联交易系正常生产经营所需，遵循市场化原则运作，定
价公平合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，亦无通过交易转移利益的情况，该关联交易
未影响公司独立性。公司拟发生的 2025 年度日常性关联交
易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不
存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交
易转移利益的情形。
报告期内，本人对《关于公司转让全资子公司海南海汽
器材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》进行了认真审核，
认为公司转让该全资子公司 100%股权，有利于进一步聚焦出
行主业，减少油料贸易业务对公司资金的占用，有效化解和
缓释该业务带来的经营风险；同时，转让所获流动资金有助
于提升经济效益，符合公司未来战略规划。评估机构依据国
家相关法规与行业规范开展工作，评估过程遵循独立性、客
观性、科学性、公正性原则，评估价格公允准确，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，亦无通过关联交易进行利益
输送或不当转移的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》以及《2024 年度内部控制评价报告》，认为
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准
确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，
真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果。
部控制体系建设和执行情况，在财务报告的所有重大方面保
持了有效的内部控制，发现非财务报告内部控制重大缺陷 1
个。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘
公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）作为公司 2025
年度财务报表及内部控制审计机构。
经审慎审查，本人认为致同所具有从事证券、期货相关
业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，其在为
公司提供 2024 年审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与全体
股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司选举符人恩先生为公司董事，聘任陈健
先生为公司副总经理。本人作为公司独立董事，重点审查了
上述 2 位拟聘任人员的任职资格和能力，经审查，符人恩先
生、陈健先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格
和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在相关法律规
定不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任人员的提
名、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人监督并审慎审查了公司董事、高级管理
人员的薪酬事项。相关薪酬方案与市场环境、行业水平及公
司实际经营情况相适配，薪酬政策科学合理，考核机制与业
绩贡献有效联动；薪酬审议至发放全流程均符合股东会、董
事会决议和内部控制有关要求。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
五、总体评价
规、规范性文件及公司相关规定，秉持独立、客观的原则，
审慎行使表决权，维护公司和全体股东的整体利益，并深入
了解公司经营运转情况，重点关注公司交旅融合态势，助力
公司高质量发展。
借自身专业知识与实践经验，对公司战略规划、转型升级等
事项建言献策，持续保障公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
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