杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的激励、约束机制，提高企业经营管理水平，充分发挥公司董
事和高级管理人员的积极性，增强凝聚力，促进公司效益的增长，实现股东利益
最大化，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所指的董事、高级管理人员是指公司董事会的成员以及公司
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬事项由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。公
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司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效
考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与构成
第九条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 董事分为：（1）不在公司专职工作的董事；（2）在公司专职工作
的董事；（3）独立董事。
（一） 不在公司专职工作的董事不在公司领取报酬和津贴，因公司业务发
生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出；
（二） 在公司专职工作的董事和高级管理人员，薪酬标准按照其在公司实
际担任的经营管理职务内容与等级，根据公司人力资源管理制度等确定，包括基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩
相挂钩，与公司可持续发展相协调，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
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实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励
方案。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据，先考核再兑现。
（三） 独立董事由公司聘任后，按照《独立董事津贴制度》要求领取津贴，
因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支
出。
第十二条 公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当以经审计后的财务数据为依据。
第十三条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经公司薪酬与考核
委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对按照上述规定计算得出的结
果进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第十四条 以上薪酬标准为税前标准，由公司统一按法定个人所得税标准代
扣代缴个人所得税。
第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其岗位职责和实际绩效予以发放薪酬。
第四章 薪酬的止付追索
第十六条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权减
少或不予发放其当期及未支付的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二） 严重损害公司利益的；
（三） 因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（四） 严重违反公司各项规章制度的；
（五） 公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
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第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十九条 本管理制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》执行。本管理制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》执行。
第二十一条 本管理制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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