新华网股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治
理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》和《新华网股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高
级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司应在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之
日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职
资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同
步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务
及追责追偿等内容。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第九条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程
的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
存在第七条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理
人员。
高级管理人员在任职期间出现第七条第一款所列情形
的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日
内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文
件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离任后二个交易
日内，应当委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务
决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审
计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董
事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其出具书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在三年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。法律、行政法规或中国证监会对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未
履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会有权
召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但
不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。离职董
事、高级管理人员涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司
章程的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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