上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
陈振楼（已离任）
作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海
港湾”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关要求，2025 年任
职期间始终坚持客观、公正、独立的履职原则，诚信勤勉、审慎尽责、独立判断，
认真出席公司董事会及各专门委员会会议，对各项议案进行审慎审议与充分讨论，
积极参与公司治理及重大事项决策，推动公司规范运作，切实维护公司和全体股
东合法利益，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈振楼，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院
博士研究生学历。曾任华东师范大学资源与环境科学学院副教授、教授、博士生
导师、副院长，华东师范大学学科建设与发展办公室主任，华东师范大学发展规
划部部长；现任华东师范大学地理科学学院教授、博士生导师。2019 年 5 月至
不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。
（二） 独立性情况说明
任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
任期内，本人勤勉尽责、认真履职，出席公司召开的 1 次股东大会及 3 次董
事会会议，在全面了解相关议案内容的基础上，独立、审慎行使表决权。除需依
法回避表决的议案外，本人对董事会审议的各项议案及相关事项均投赞成票，无
提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2025 年，本人
出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东大会
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
陈振楼 3 3 1 0 0 否 1
任期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会召集人、审计
委员会委员、战略委员会委员。任职期间，本人围绕定期报告、审计工作、内控
运行、募集资金使用、董事候选人提名等重要事项审慎研究，为公司治理与决策
提供专业意见。本人对专门委员会各项议案均投赞成票，相关议案未损害公司及
全体股东特别是中小股东合法权益，无异议、弃权、反对及无法发表意见的情形。
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董
事 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加次 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 数 席次数 次数 席次数
陈振楼 2 2 1 1 1 1 2 2
（二） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所保持充分沟通，听
取审计工作汇报，就内控建设、风险合规等方面提出专业意见。重点关注 2024
年度审计执行、审计机构评价及续聘事项，督促会计师按时高质量完成年度审计
工作。
（三） 维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人在任职期间严格依规履行独立董事职责，审慎审议议案、独
立公正发表意见，不受关联方影响，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。
本人持续学习监管规则，不断提升履职能力，通过参会、业绩交流等方式听取中
小股东诉求，督促公司规范运作。截至 2025 年 5 月 30 日，本人因独立董事任职
年限届满离任。任职期间勤勉尽责，有效履行监督职责，维护了公司及中小投资
者合法权益。
（四） 现场工作考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过多种方式与公司管理层保持沟
通，并结合会议参会等契机赴公司现场考察、办公，深入了解公司经营状况及重
大事项进展，结合专业背景提出合理建议。履职期间，公司管理层积极配合，及
时提供相关会议资料并组织沟通交流，为本人独立、公正履职提供了充分支持与
必要保障。任期内，本人现场办公时间共计 7 天。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告。
作为独立董事，本人重点关注公司财务会计报告、定期报告财务信息及内部控制
评价报告等相关事项。经审慎核查，公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，客观公允地反映了报告期内公司的财务状况与经营成果，相关报告的审议及
表决程序合法合规。
（二） 聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务
报表及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相
关业务审计执业资格，拥有丰富的上市公司审计服务经验与专业能力，在为公司
提供审计服务期间，能够勤勉尽责、独立执业，所出具的审计报告客观公允地反
映了公司财务状况和经营成果，可满足公司年度审计工作需要。本次续聘事项符
合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于保障公司审计工作的连续性与稳定
性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 提名公司独立董事、非独立董事候选人
报告期内，因本人独立董事任职年限届满离任，同时为进一步完善公司治理
结构、提升董事会决策科学性与有效性，公司董事会将董事席位增加至 8 名。本
人对相关董事候选人的教育背景、任职资格、专业能力及履职条件等进行了审慎
核查。本次董事选举程序符合法律法规及《公司章程》规定，刘瑜先生、Marcello
Wisal Djunaidy 先生、祝鹏程先生、蒋明镜先生均具备法律法规规定的任职条件，
不存在不得担任董事、高级管理人员的情形，相关提名及选举程序合法合规，不
存在损害中小投资者利益的情形。
（四） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格遵循公司相关制
度及股东大会、董事会决议执行。薪酬方案与公司所处区域、行业、经营规模及
相关人员岗位职责相匹配，有利于充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司持续健康发展。审议薪酬相关事项时，关联董事均已依法回避表决，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五） 股权激励计划及员工持股计划的情况
报告期内，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未
达标，解除限售条件未成就。公司对 18 名激励对象对应的 1,176,000 股限制性股
票进行回购注销。相关事项已履行法定审议程序并及时披露，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司 2023 年员工持股计划第二个解锁期条件未达成，对应未解
锁权益由管理委员会收回。相关事项已按规定履行信息披露义务。
四、总体评价
作为公司独立董事，报告期内本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，
认真审议董事会及专门委员会相关议案，并对公司股东大会、董事会决议执行情
况进行有效监督，持续关注公司经营情况及定期报告等重要事项，不断推动公司
治理水平提升，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
报告人：陈振楼
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