董事、高级管理人员薪酬管理制度
杭州诺邦无纺股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括：
（一）全体董事（含独立董事、职工代表董事）；
（二）高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬与公司经营规模及业绩水平相匹配，与所在行业、地
区同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责权利统一原则，薪酬与岗位职责、履职情况、专业能力、
绩效考核相匹配；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬与公司可持续发展目标相协调；
（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
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与止付追索等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部和董事会办公室等部门负责配合薪酬与考
核委员会实施本制度。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司对董事及高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、
高级管理人员的当年工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个
人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司应当结合行业水平、发
展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比
例。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由董事会薪酬与考
核委员会拟定，经股东会审议批准。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事按其担任的具体职务
的薪资管理规定领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非
独立董事不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（三）高级管理人员
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公司高级管理人员按其担任的具体职务的薪资管理规定领取薪酬。
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、地区薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公
司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与薪酬考核结果挂钩，按公司相关薪酬管理
制度进行考评后决定。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员
实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、
《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 绩效考核
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会
负责组织。考核标准如下：
（一）不在公司担任具体职务的非独立董事及独立董事均不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。绩效考核标准
以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。
第五章 薪酬发放与管理
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按
月发放。其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第十三条 公司独立董事津贴按月发放。不在公司担任具体职务的非独立董
事津贴发放按股东会决议执行（如涉及）。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十四条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前收入，公司将按
照相关规定代扣代缴，将薪酬剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第六章 薪酬调整
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委
员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准并修订本制度，并报董
事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。可能的影响因素包括：
（一）内部因素：公司经营发展战略及经营效益状况的变动、组织结构调整
或岗位调整等；
（二）外部因素：市场环境变化、行业政策变化与市场薪酬水平变化等。
第七章 止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应考虑是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或
不予发放其当年绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采
取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司
发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生
效实施，修订时亦同。
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