上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
祝鹏程
作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海
港湾”）的独立董事，本人于 2025 年 5 月 30 日当选履职。任职期间，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》相关要求，始终坚持客观、公正、独立的履职原则，
诚信勤勉、审慎尽责、独立判断，认真出席公司董事会及各专门委员会会议，对
各项议案进行审慎审议与充分讨论，积极参与公司治理及重大事项决策，持续推
动公司规范运作与内控完善，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法
权益，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人祝鹏程，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法
学硕士。曾任宝洁区域经理，1 号店首席商品官，U 掌柜首席执行官，111 集团
首席运营官，凯辉基金中国区运营合伙人；现任百睿德信息科技（上海）有限公
司创始人。报告期内，本人担任公司第三届董事会独立董事，同时担任第三届董
事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员
会委员。
（二） 独立性情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
报告期内，本人自当选独立董事之日起，勤勉尽责、审慎履职，出席了任职
期间公司召开的全部股东大会及董事会会议（本年度公司共召开 2 次股东大会）。
在全面了解相关议案内容的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。本人对董
事会审议的各项议案均投赞成票，未提出异议，亦未出现弃权、反对及无法发表
意见的情形。2025 年，本人出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东大会
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
祝鹏程 4 4 3 0 0 否 2
报告期内，本人围绕公司定期报告、审计工作、内部控制规范运行、募集资
金使用、关联交易、员工持股计划等事项开展审慎研究与专业分析，为公司重大
事项决策提供专业意见与建议，助力公司持续提升规范治理水平。本人对董事会
专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，认为相关议案不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，未提出异议，亦未出现弃
权、反对及无法发表意见的情况。报告期内，本人参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况如下：
审计委员会 独立董事专门会议
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
祝鹏程 3 3 1 1
（二） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人自任职以来，与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持
及时、有效的沟通。重点就 2025 年度财务报告审计计划的制定等事项与公司财
务负责人、年审注册会计师进行交流，对公司内部控制、风险合规管理等方面予
以关注，并提出相关意见建议，切实履行独立董事监督职责，维护公司及全体股
东合法权益。
（三） 维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人主动获取履职所需资料，详细审阅各项会议文件，独立、客
观、审慎行使表决权，积极参与议题讨论，不受公司控股股东及其他关联方影响，
切实维护投资者特别是中小股东合法权益。本人持续学习监管部门最新法律法规
及制度规定，积极参加相关履职培训，不断深化法人治理认知，提升履职能力与
投资者保护水平。本人积极参与公司业绩说明会、股东大会，与中小股东保持交
流，认真听取意见建议，充分发挥沟通桥梁作用，切实保障投资者合法权益。
（四） 现场工作考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场调研、会议沟通、电话及
邮件等多种方式，与公司管理层保持密切交流。本人借助股东大会、董事会及各
专门委员会会议等契机，对公司经营状况、重大事项进展、业务开展、财务状况
及董事会决议执行情况进行实地考察与持续跟踪，任期内累计现场办公时间为
在履职过程中，公司管理层给予积极配合，会议相关资料及时提供，保障了
本人与其他董事享有同等知情权。公司积极安排本人与内部审计部门、会计师事
务所沟通，组织参加履职培训及中小股东交流，并指定董事会秘书及董事会办公
室专人协助履职，为独立董事独立、客观、审慎履职提供了充分保障与良好支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司 2025
年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计额度进行了独立审核。
经核查，公司与关联方之间的日常关联交易基于正常经营需要发生，遵循公平、
公正、公开原则，定价公允、条款合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，亦未影响公司经营独立性。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告。
作为独立董事，本人重点关注公司财务会计报告及定期报告财务信息等相关事项。
经审慎核查，公司财务会计报告、定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了报告期内公司的财
务状况与经营成果，相关报告的审议及表决程序合法合规。
（三） 员工持股计划情况
报告期内，公司 2023 年员工持股计划第二个解锁期条件未达成。为切实维
护持有人及全体特别是中小股东合法权益，公司以自有资金回购持有人第二期未
解锁股份，并返还持有人相应出资款。相关事项已严格履行法定审议程序及信息
披露义务，不存在损害公司及全体股东的情形。
四、总体评价和建议
守独立、客观、公正的履职原则，忠实、勤勉、审慎履行职责。任职期间，持续
关注监管政策、行业发展与市场环境变化，积极参与公司治理，认真行使表决权，
切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司高度重视
并充分支持独立董事履职，未发生影响独立董事独立性的情形。
断提升履职能力与决策水平，更加深入地参与公司重大事项研究与监督，积极为
公司规范治理、高质量发展建言献策，切实维护全体股东合法权益，推动公司治
理水平持续提升。
特此报告。
报告人：祝鹏程
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