上海克来机电自动化工程股份有限公司
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事议事
规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
本人张慧明，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注
册会计师，1983 年 7 月至 2004 年 12 月，任中石化上海石油公司浦东分公司财
务科长，2005 年 1 月至今，任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分
所项目经理。2022 年 6 月至今，任公司独立董事。2022 年 6 月至 2025 年 6 月，
担任第四届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员。2025 年 6 月至
今，担任第五届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司
前五名股东单位任职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
股东会会议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，按时出席董事会和股东会会
议，认真审议各项议案。在会议召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，
在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信
息，为会议决策做出必要的准备。会议中，本人对提交董事会、股东会的议案均
认真审议，与公司管理层充分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本
人认为，2025 年度公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会和股东会的各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 以通讯方
事姓名 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东会
加董事会 式出席次
席次数 席次数 数 亲自参加会议 次数
次数 数
张慧明 7 7 6 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会召开及出席情况
本人在第四届和第五届董事会审计委员会中担任主任委员，在第四届和第五
届董事会提名委员会中担任委员。2025 年度，公司共召开 6 次审计委员会会议，
与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出
科学决策起到了积极的作用。作为董事会审计委员会主任委员，本人严格遵循《公
司法》《公司审计委员会议事规则》等相关要求，牵头负责审计委员会的各项工
作，统筹推进委员会履职。本人充分发挥专业会计背景优势，对各期财务报告的
真实性、准确性、完整性进行严格核查；监督外部审计机构的审计工作；审查内
部控制的执行情况；审议并表决公司财务负责人聘任相关事项，为董事会决策提
供专业支持，切实维护公司及股东权益。作为提名委员会委员，本人严格依照《公
司法》《公司章程》及《公司提名委员会议事规则》的相关要求，认真履行委员
职责，积极参与公司董事及高级管理人员的提名、考察、审核工作，坚持公平、
公正、公开原则，确保提名人具备相应的履职能力和资格，为公司治理结构优化
提供支撑。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为 2025 年度
公司董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应的审
批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会的各项提案均投出赞成票，未出现
反对或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，严格按照相关法
律法规及公司制度要求，高度重视与公司内部审计部门、会计师事务所的沟通协
作。本人通过听取内部审计部门工作报告、问询重点工作事项，全面掌握内部审
计工作整体推进情况，积极推动内部审计部门依法独立履行内部监督职责，助力
公司持续完善内部控制体系、提升经营管理水平；同时，本人牵头负责与会计师
事务所的沟通协调工作，全程参与公司财务报告审计的相关工作，重点围绕审计
计划、审计进度、审计发现及审计报告等核心事项开展沟通，密切关注会计师事
务所的独立性与专业履职能力，切实保障审计工作客观公正、规范有序推进，确
保审计工作顺利完成，审计报告真实、准确反映公司财务状况及经营成果。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司召开的 3 次业绩说明会，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，本人严格履行独立董事职责，全程积极参与公司治理各项活动。
除按时出席董事会、股东会及审计委员会、提名委员会会议外，在因特殊情况无
法现场参会时，本人会提前到公司现场开展会前沟通与资料核验工作，确保对议
案有充分理解和专业判断。同时，针对公司重点风险领域与核心事项，本人主动
前往公司开展现场专项核查与深度调研。内容涵盖募投项目结项、募集资金使用、
资产减值等关键环节，并对公司年度生产经营情况进行全面走访。通过现场调查，
本人对公司经营状况、管理体系、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议
落实情况等进行了深入了解，在公司日常经营运作中积极发挥监督与支持作用，
切实履行了独立董事独立、客观、专业的监督职责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会、股
东会及专门委员会前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司
董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供
了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易系公司与上海固柯科技有限公司（以下简称“固
柯”）、纵贯素高分子材料（上海）有限公司（以下简称“纵贯素”）、固存科美（上
海）高分子材料有限公司（以下简称“固存科美”）、湖南睿图智能科技有限公司
（以下简称“睿图智能”）、上海朱雀智研传动技术有限公司（以下简称“朱雀智
研”）发生的日常关联交易，交易金额分别为 10.00 万元、5.78 万元、2.45 万元、
公司子公司纵贯素发生房屋租赁收入，交易金额分别为 38.67 万元、15.48 万元，
合计金额 54.14 万元。公司对与固柯、纵贯素、固存科美、睿图智能、朱雀智研
发生的日常关联交易决策程序符合公司内部制度规定，本人认为报告期内发生的
关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司召开第四届董事会第十七次会议和 2025 年第一次临时股东
会会议，审议并一致通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换债券募集资金投资项目“智能制
造生产线扩建项目”结项，并将该募投项目的节余募集资金合计 5,170.26 万元
（包括利息收入、理财收益）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。截
止 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额已按约定用途全部使用完毕，无募集
资金闲置、挪用或改变用途等违规情形。本人对上述事项进行了全面核查，认为
募集资金管理规范、使用合规，募投项目顺利完成结项，募集资金已全部按约定
用途使用完毕，未出现任何违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届审计委员会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司
次会议和 2024 年年度股东会会议审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议
案》，根据公司邀请招标的结果，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所在
审计领域拥有丰富的经验和卓越的能力，他们在专业胜任度、投资者权益保护意
识、诚信记录以及独立性方面表现突出，完全符合上市公司对财务审计及内部控
制审计工作提出的高标准严要求。立信有能力凭借其专业优势，为公司提供真实、
公正、符合公认会计准则的审计服务，确保公司财务信息的可靠性及内控系统的
有效运行。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务和内
控审计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计
工作的连续性。
（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期内，公司召开第四届审计委员会第十七次会议审议通过了《关于聘任
公司财务总监的议案》，召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司财务总监兼证券事务代表的议案》，聘任顾雯女士为公司财务总监，本人审查
了顾雯女士的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的
不得担任财务总监职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的
禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在
禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行
人。顾雯女士具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规及规范
性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。本人同意聘任顾雯女士为公司财
务总监。
（七）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举的相关工作。公司召开第四届提名委
员会第六次会议审议通过了《关于对公司第五届董事会非独立董事候选人进行提
名与审查的议案》《关于对公司第五届董事会独立董事进行提名与审查的议案》，
召开第四届董事会第二十次会议和 2025 年第二次临时股东会会议审议通过了
《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会
独立董事的议案》，提名并选举谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五
届董事会非独立董事；提名并选举本人、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董
事会独立董事。
报告期内，公司召开第四届提名委员会第六次会议审议通过了《关于对公司
第五届高级管理人员候选人进行提名与审查的议案》，召开第五届董事会第一次
会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总
经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监兼证券事
务代表的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，提名并聘任谈士力先生任公
司董事长兼总经理，提名并聘任曹卫红女士、严立忠先生为公司副总经理，提名
并聘任李南先生为公司董事会秘书，提名并聘任顾雯女士为公司财务总监兼证券
事务代表。
本人审查了上述董事和高级管理人员的个人履历等相关材料，未发现其有
《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，未发现其
存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管
理委员会采取市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责
或通报批评的情形，不是失信被执行人。上述董事和高级管理人员的聘任程序符
合《公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《证券法》
运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。
（八）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关情况
报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议及 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》，召开第五届董事会第一
次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对第五届董
事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案进行了核查，认为第五届董事薪酬方案及高
级管理人员薪酬方案均符合相关法律法规、《公司章程》及行业薪酬水平，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本人对此发表了同意的表决
意见。
报告期内，公司召开第四届董事会第十九次会议和 2024 年年度股东会会议
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划》及《公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期公司层面的业绩考核目标为 2024 年净利润不低于 13,650 万元，鉴于公
司 2024 年净利润未达到公司层面的业绩考核目标，本激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的 107 名激励对象及预留授予
的 2 名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票
授予的激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司
拟回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 6 万股。本
次拟回购注销的限制性股票数量合计为 82.56 万股。本人对此发表了同意的表决
意见。
毕。
（九）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关被收购事项。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照相关法律法规
和《公司信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，在上海证券交易所网站及
指定媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了
解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2025 年度内，公司编制、发布定
期报告 4 次，临时公告 38 次，本人认真审阅了公司定期报告中的财务信息，核
查了财务数据的核算依据、披露口径及勾稽关系，确认相关财务信息严格遵循企
业会计准则及相关监管规定，真实反映公司当期经营成果、财务状况及现金流量，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在因信息披露不规范而被处理的
情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行
了有关信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《克来机电 2024 年度内部控制
评价报告》，本人对公司内部控制的执行情况进行监督，公司认真执行《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部
控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业
务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执
行，执行情况良好。
（十二）其他重要事项
的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述提及的重点关注事项外，本人还审阅了《公司 2024 年年度报
告》《公司 2025 年第一季度报告》《公司 2025 年半年度报告》以及《公司 2025
年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签
署了各定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
会独立董事。报告期内，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事议事规则》等相关规定，在审
议董事会、股东会、审计委员会及提名委员会各项议案前，对相关事项充分了解
核查，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东合法权益。本
人通过多次实地考察，与公司董事、高级管理人员、内部审计人员及董事会秘书
保持常态化沟通，通过现场、电话、邮件等多种方式及时掌握公司重大事项进展
情况，持续关注公司经营、规范运作及董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用。
供更多建设性意见，持续强化对重点事项的监督与关注，切实维护公司整体利益
和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：张慧明
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