上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二○二六年四月制定
上海克来机电自动化工程股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团
队的稳定性，提高公司的经营管理效益，促进公司稳健经营和可持续发展，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管
理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）考核以公开、公正、透明为原则，科学考评、严格兑现；
（二）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；
（三）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（四）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（五）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相结合；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确
定薪酬，适用本制度。
（七）兼顾内部公平与员工共同发展原则，公司应建立普通员工薪酬正常增
长机制，使董事、高级管理人员薪酬水平与普通员工薪酬水平保持合理比例，促
进公司和谐发展。
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公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事和高
级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度的规定，每年度制定
董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成。公司董事薪
酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议
批准，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人事部、财务部等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会
依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入和特别奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
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第八条 公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险和压力等，确
定不同的薪酬标准：
（一）在公司担任管理职务的非独立董事：根据其在公司担任的管理职务，
按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
（二）未在公司担任管理职务的非独立董事：公司实行固定董事津贴制，除
此之外不再另行发放薪酬。津贴根据董事所承担的责任及市场薪酬水平，结
合公司的实际情况确定。津贴的标准由股东会审议，具体遵照股东会审议通
过的津贴方案标准执行；
（三）独立董事：公司采取固定独立董事津贴制，除此之外不再另行发放薪
酬。津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际
情况确定。津贴的标准由股东会审议，具体遵照股东会审议通过的津贴方案
标准执行。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担；
（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案
及考核评价结果领取薪酬。
（五）特别奖励是指董事、高管对公司高质量发展过程中做出突出贡献者给
予的一次性补贴奖励。
第四章 薪酬的发放与管理
第九条 公司独立董事津贴、未在公司担任管理职务的非独立董事津贴按月
发放；在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，
绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，于定期绩效评价后发放；中长期激
励收入按照激励方案执行。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十二条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十四条 亏损公司应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利
转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因。
第十五条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部
环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营
发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期调
整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消
其薪酬或津贴的发放：
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（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）公司股东会、董事会认为严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全部或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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