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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 制定目的
为规范公司薪酬管理，建立健全董事、高级管理人员的薪酬激励约束机
制，提升公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》及相关监管要求，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及所属控股子公司的董事、高级管理人员（以下简称
“董监高人员”），公司其他员工的薪酬管理可参照本制度并结合岗位特点制定
具体实施细则。
第三条 核心原则
比符合监管要求，薪酬调整与业绩变化相匹配；
监管机构及社会监督；
兼顾当期激励与公司可持续发展；
化薪酬分配比例，向关键岗位、生产一线和紧缺高层次人才倾斜；
行薪酬追责，防范道德风险。
第四条 管理职责
酬管理的专门机构，负责制定、审查薪酬政策与方案，组织绩效评价，提出薪
酬相关建议；
酬核算与发放、信息收集与披露等日常工作；
止付相关财务处理；
督。
第二章 薪酬总额管理
第五条 工资总额决定机制
公司工资总额实行与公司经营效益、行业发展水平、劳动力市场价格相挂
钩的动态调整机制，综合考虑以下因素确定：
标）；
第六条 工资总额核定与调整
案，提交董事会审议后，报股东会批准；
等）时，薪酬与考核委员会可对工资总额进行中期调整，按上述审批程序执
行；
计。
第三章 董监高人员薪酬结构
第七条 薪酬构成
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
三部分组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于
第八条 基本薪酬
求、行业薪酬水平、公司规模等因素综合确定，体现岗位价值与履职基础保
障；
度第四条规定的审批程序确定后，在一个考核年度内保持相对稳定。
第九条 绩效薪酬
果为核心依据确定，与公司经营业绩、个人工作成果紧密挂钩；
但不限于营业收入、净利润、净资产收益率、合规经营、社会责任等；个人层
面指标包括但不限于履职尽责情况、工作完成质量、团队管理能力、风险防控
效果等；
取消当年绩效薪酬。
第十条 中长期激励收入
国家相关法律法规、监管要求及公司相关激励计划文件执行；
期限及绩效表现相挂钩，设置严格的业绩条件和锁定期限；
具体方案，按规定履行审批程序并披露。
第四章 薪酬考核与发放
第十一条 绩效评价组织
需要委托具备专业资质的第三方机构开展，确保评价结果的客观、公允；
职报告等资料开展，评价程序、标准提前制定并公开。
第十二条 评价回避原则
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者讨论其薪酬报
酬时，该董事应当主动回避，不得参与相关表决和讨论。
第十三条 亏损公司薪酬审议特别要求
薪酬未相应下降的，应当在年度报告中详细披露原因。
环节，应当特别说明薪酬标准、薪酬变化的原因及合理性，确认其薪酬变化符
合业绩联动要求，并在相关报告中详细披露。
第十四条 薪酬发放安排
户；
成后支付，剩余部分可根据公司实际情况实行递延支付；递延支付的适用情
形、比例、期限由薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准后执行；
定的时间、条件发放 / 行权 / 解锁，相关收益根据约定方式兑现。
第十五条 薪酬发放依据
薪酬发放前，公司财务部门应当提供经审计的财务数据，人力资源部门应
当提供绩效评价结果，薪酬与考核委员会对薪酬发放的金额、依据进行审核确
认，确保发放合规。
第五章 薪酬止付与追索
第十六条 财务造假追溯重述的薪酬处理
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员会应
当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，根
据重新考核结果追回超额发放的部分薪酬。
第十七条 违法违规及履职不当的薪酬处理
董事、高级管理人员存在下列情形之一，给公司造成损失或者对公司违法
违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，采取减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回的措施：
第十八条 止付与追索程序
十七条规定情形的，可向薪酬与考核委员会提出薪酬止付、追索的申请，并提
供相关证据材料；
具体方案，报董事会审议批准；
施，对拒不配合的董事、高级管理人员，公司可通过法律途径追究其责任。
第六章 薪酬方案制定与审批
第十九条 年度薪酬方案制定
薪酬与考核委员会应当根据本制度规定，每年度制定董事、高级管理人员
的薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成、考核标准、发放方式等内容。
第二十条 薪酬方案审批
报公司股东会决定，经股东会批准后予以披露；
准，董事会批准后向股东会说明，并予以披露。
第二十一条 方案调整
因公司经营战略调整、行业薪酬水平重大变化、监管要求更新等原因需要
调整薪酬方案的，按本制度第二十条规定的审批程序执行，并及时披露调整原
因、调整内容及影响。
第七章 绩效与履职评价
第二十二条 评价标准与程序
公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，评
价标准结合岗位特点制定，量化指标与定性指标相结合，评价程序包括个人自
评、履职核查、专业评价、综合审定等环节。
第二十三条 独立董事履职评价
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价相结合的方式进行，评价内
容包括独立董事出席会议情况、发表独立意见情况、监督制衡作用发挥情况、
为公司发展提供专业建议情况等，评价结果纳入独立董事年度述职报告。
第二十四条 评价结果报告与披露
董事会应当向公司股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，相关内容可通过董事会工作报告予以披露；高级管理人员的绩效评价
结果及薪酬情况，由董事会在年度报告中予以披露。
第八章 薪酬信息披露
第二十五条 披露要求
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 --
年度报告的内容与格式》及监管要求，真实、准确、完整、及时地披露董事、
高级管理人员的年度薪酬情况。
第二十六条 披露内容
公司在年度报告中披露的薪酬信息包括但不限于：
税前薪酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、各项保险
费、公积金、年金及其他形式报酬；
排；
第二十七条 披露审核
薪酬与考核委员会对薪酬信息披露内容的真实性、准确性、完整性进行审
核，董事会秘书负责组织薪酬信息的披露工作。
第九章 其他员工薪酬管理
第二十八条 薪酬结构参考
公司其他员工的薪酬结构可参照董监高人员薪酬结构，结合岗位类型、工
作性质设置基本薪酬、绩效薪酬、奖金、福利、中长期激励等部分，具体由人
力资源部门拟定。
第二十九条 薪酬分配导向
公司合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，逐步提高
普通职工薪酬水平，促进薪酬分配公平合理。
第三十条 具体实施细则
公司人力资源部门根据本制度，结合各部门、各岗位实际情况，制定公司
其他员工的薪酬管理具体实施细则，报薪酬与考核委员会及董事会备案后执
行。
第十章 附则
第三十一条 制度审议与更新
会审议批准，自股东会批准之日起施行；
按上述审议程序执行。
第三十二条 中介机构聘请
薪酬与考核委员会履行职责时，可根据需要聘请律师事务所、会计师事务
所、薪酬咨询机构等中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。
第三十三条 解释权
本制度由公司董事会负责解释，公司所属控股子公司参照本制度执行，或
根据本制度制定适合其自身情况的薪酬管理制度，报公司董事会备案。
第三十四条 冲突处理
本制度的规定如与国家现行法律法规、监管要求及公司章程相冲突的，以
国家现行法律法规、监管要求及公司章程的规定为准。
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