西安饮食股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事；
（二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》
认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则；
（六）坚持规范、公开、透明原则。
第四条 本制度所指的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用
等需由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提
出，经公司董事会审议批准后实施。
第七条 薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：
（一）研究、制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；
（二）提出董事、高级管理人员的薪酬方案及修改意见；
（三）审查非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评。
（四）对董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序；
（六）本制度需要修订时，负责拟定修订方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 年度薪酬的构成和标准
第九条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年
计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通
过后确定。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务
与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和任期激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
（一）基本薪酬：董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情及公司经营实际等情况确定。
（二）绩效薪酬：根据公司经营效益情况及董事、高级管理人员完成
本职工作的情况，通过公司绩效考核情况确定。
（三）任期激励收入：根据董事、高级管理人员任期制和契约化管理
相关要求，结合公司经营实际，按照任期考核情况确定。
第十二条 在公司年度或任期考核中经营业绩、招商引资、科技创新、
品牌建设、结构调整等方面取得突出业绩的，可予以特别奖励，特别奖励
实行物质奖励与精神奖励相结合。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬未确定前，按
不超过上年度基本年薪的1倍平均分摊到月预发。在年度绩效考核结束后，
由公司根据考核结果调整清算，多退少补。
第十四条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整
依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
高级管理人员薪酬调整方案，需经董事会审议通过；董事薪酬调整方
案，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 薪酬考核程序及发放
第十七条 经营年度结束后，公司根据年度经营目标，结合相关管理
人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完
成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十八条 独立董事的津贴根据年度津贴标准按月发放。
第十九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬发放方式。
（一）基本薪酬：按固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬：可以月度预发部分绩效，预留一定比例根据公司董
事会薪酬与考核委员会考评后支付；
（三）任期激励收入：实行延期支付，任期考核结束后第一年支付50%，
第二、三年分别支付25%。
（四）福利保障：按公司的相关规定执行。
第二十条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发
放。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第五章 管理与监督
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会依据经审计的年度财务数据对
高管人员的年度经营业绩和日常工作进行监督审核。
考核年度内如遇国家产业政策调整、董事会批准的重大财务调整或不
可抗力因素，对考核年度公司财务状况产生重大影响时，董事会可根据具
体情况调整考核年度的经营业绩考核指标。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是
否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期激励收入的止付
追索程序。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分
追回。
第二十六条 公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部
门、财务部门牵头负责具体止付追索事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
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