浙江华媒控股股份有限公司
二○二六年四月
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》和《浙江华媒控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据《公司章程》
和股东会的授权履行职责，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工
作。董事会的职权职责详见《公司章程》。
第三条 组成
公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。董事会的组成人数详见《公司章程》。
第四条 董事会下设机构
公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部
由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董
事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。审计委员会的职
权职责，详见公司制定的审计委员会相关实施细则。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公
室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，
保管董事会印章等。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、短信、微信、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对证券发行文件和定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或
决策，由委托人承担法律责任。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、电子
邮件、短信、微信、电子签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到电子邮件、短信、微信、电子签等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议或审计委员会事前认可的提案或独立
董事行使特别职权，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或
审计委员会委员宣读独立董事或审计委员会达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 重大事项的审议
(一) 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当
对授权事项的执行情况进行持续监督。
(二) 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
(三) 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间
的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
(四) 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
(五) 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应
当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案
时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同
等担保或者反担保等风险控制措施。
(六) 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据
的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
(七) 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财
务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能
力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
(八) 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义
务。
(九) 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应
当在董事会会议记录中作出记载。
(十) 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
(十一) 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
(十二) 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。
(十三) 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估
收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
(十四) 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
(十五) 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向
特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理
性。
(十六) 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否
存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经
营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不
确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，
说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关提案发表意见，
并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事会会议通过电子邮件、短信、微信、电子签或其他形式进行通讯表决
的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为
弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。每一董事投同意、
反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签
字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提
供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。受其他董事委托代理出席会议的董事
应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董
事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》、本规则、股东会决议，给公司
造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执
行情况向有关执行者提出质询。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《股东会
议事规则》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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