浙江华媒控股股份有限公司
二○二六年四月
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，防范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称
“公司”）子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
结合公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司，系公司根据总体
战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得
的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：
（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本 100%的公司。
（二）控股子公司，公司持有其 50％以上股份且有实际控制权的公司以及虽
持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排
能够实际控制的公司。
第三条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，
同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司应当在公司总体战略目标框架下，依法独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。全资子公
司、控股子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控
股、参股公司的管理制度，并接受公司的监督管理。
第五条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务管理、经营决策、
审计监督、信息披露、绩效考核等方面进行管理。各职能部门应依照本制度及相关
内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第六条 涉及“三重一大”事项的，在履行本制度规定的审批程序前，应当
提交公司或子公司所属党组织履行对应的前置研究程序。
第七条 本制度适用于公司及其子公司。公司委派的子公司董事、监事和高
级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
参股公司，是指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。公司对
参股公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股公司
章程及具体情况决定。
第二章 子公司的设立
第八条 子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须
遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规
划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争
力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 设立子公司，必须按公司章程、《对外投资管理制度》等规定进行
投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需
要提交股东会审议通过。
第三章 子公司的治理结构
第十条 子公司应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定，结
合自身特点，建立健全子公司治理结构，设立股东会（单一股东的除外，下同）、
董事会（未设董事会的为执行董事，下同）及监事会（未设监事会的为监事，下同）
或审计委员会。
第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等方式实现对子公司的治
理管控。委派的董事、监事和高级管理人员应严格履行依法保护股东利益、有效监
督子公司运作等职责。
第十二条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。
控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际
情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董
事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理、财务负责人、副总经理
等人选。
参股公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情
况协商确定。
第十三条 董事、监事及高级管理人员的委派或推荐，具体由公司组织人事部
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司干部管理办法》等相关规定
执行。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，出席或列席子公司董事会会议、监
事会或股东会，参与决策，保证公司发展战略、董事会、监事会及股东会决议的
贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）及时向公司汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推
荐的董事、监事、高级管理人员除外）；
（六）涉及子公司“三重一大”等重要事项，应提交子公司所属党组织前置
研究；
（七）如涉及公司“三重一大”等重要事项，应履行子公司审议流程后，提
交公司党组织前置研究；
（八）涉及子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应依法行使表决权，
涉及公司重大事项的须按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审
议；
（九）承担公司交办的其他工作。
第十五条 除涉及公司“三重一大”等重要事项外，公司委派的董事、监事在
子公司的董事会、监事会等会议中，应当恪守忠实与勤勉义务，基于维护公司合法
权益的原则发表意见并依法行使表决权。子公司股东会有关重要议题经公司研究决
定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依
据公司的授权，在授权范围内行使表决权。
第十六条 公司推荐或委派的负责执行子公司事务的董事长或总经理在任职期
间，应每年度向公司提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，
公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以调整。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司
同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十八条 子公司财务运作由公司计划财务部（核算中心）归口管理，子公司
财务部门接受公司计划财务部（核算中心）的指导、监督，子公司财务负责人、主
办会计由公司委派或推荐。
第十九条 子公司应当按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用
指引》，结合自身业务特点制定子公司内部控制制度并报公司备案，子公司内部控
制制度至少应当包括预算管理、资金管理、工程项目管理、采购管理、成本费用管
理、合同管理、资产管理等内容。
第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等财务管理制度应与公司保持一致。
第二十一条 子公司按月向公司报送的财务报表和相关资料，主要包括：资
产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人
提供资金及提供担保情况表等。
子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负
责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计
资料的真实性、完整性、准确性负责。
公司计划财务部（核算中心）应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计
资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第二十二条 子公司应当按照公司计划财务部（核算中心）的要求编制合并
会计报表、对外披露财务会计信息，以及按照公司计划财务部（核算中心）对报送
内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司
委托的会计师事务所审计。
第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公
司报告。
第二十四条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得以任何形式对外担
保，也不得进行互相担保。
第二十五条 子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，子公司财务部门应及时报告计
划财务部（核算中心），由计划财务部（核算中心）报告公司管理层并及时采取相
应的措施。
第五章 重大事项决策
第二十六条 子公司的重大事项根据子公司章程的规定，按决策权限由子公
司的总经理办公会议、董事会或股东会审议，涉及子公司“三重一大”等重要事项
应提交子公司所属党组织前置研究。如涉及公司“三重一大”等重要事项，应履行
子公司审议流程后，提交公司党组织前置研究。
第二十七条 子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、
财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计
调整等重大事项须按照公司章程、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》等规定，经公司总经理办公会议、董事会或股东会审批（议）通
过后方可实施。
第二十八条 子公司的经营及发展规划应当服从公司的发展战略和总体规划，
在公司总体规划框架下，细化和完善自身规划。
公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司分解、细化公司下达的经济指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算，报公
司总经理办公会议审批后执行。
公司应当建立经营计划与绩效考核挂钩的机制。
第六章 重要信息报告
第二十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的
重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《信息披露管理制度》和
《重大事项内部报告制度》等规定执行，向公司董事会秘书、董事会办公室通报所
发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
第三十条 子公司中负责执行事务的董事长或总经理是子公司信息报告第一责
任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，
应当在当日向公司董事会秘书、董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文
件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和
进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关资料。
第三十一条 子公司应遵循《公司内幕知情人报备制度》，因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门
及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书、董事会办公室备
案。
第三十二条 子公司发生关联交易、日常经营活动之外的以下重大事项应当
及时收集资料，及时报告公司董事会秘书、董事会办公室，以确保公司对外信息披
露的及时、准确和完整:
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含反担保，对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 章程修订、利润分配；
(十三) 计划对外做出承诺；
(十四) 诉讼、仲裁；
(十五) 获得额外收益 100 万元以上；
(十六) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任达到 100 万元以上；
(十七) 可能发生非经营性亏损或损失达到 100 万元以上；
(十八) 行政处罚、刑事处罚；
(十九) 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(二十) 主要资产被查封、扣押、冻结，抵押、质押或者报废，主要银行账户
被冻结；
(二十一) 减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
(二十二) 被依法立案调查，董事、监事、高级管理人员被依法采取强制措施；
(二十三) 证券监管部门或证券交易所等部门认定的其他重大事项。
第三十三条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任
何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露
的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任何上述
计划。
第七章 内部审计
第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司监察审计
部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十五条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
第三十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司
必须认真执行，并在规定时间内向公司监察审计部递交整改计划及整改报告。
第八章 绩效考核和激励
第三十七条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激
励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公
司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第三十八条 子公司应建立绩效指标考核体系，对高级管理人员实施综合考
评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第九章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及公司章程
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改权及解释权归公司
董事会。
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