上海普利特复合材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律法规的规定及《上海普利
特复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关要求，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。包括董事长、董事会
提名的其他董事、独立董事等。
第三条 高级管理人员是指本制度执行期间，
《公司章程》规定的高级管理人员，包括
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第四条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长
期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规
律相符。
第五条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
（四）薪酬与市场价值规律相符的原则。
第二章 薪酬的考核及管理
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司股东会负责审议董事的薪
酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第七条 董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬
确定依据和具体构成。董事薪酬由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬，由
董事会审议决定，向股东会说明，并予以披露。
第八条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第九条 董事的薪酬：
（一）独立董事：独立董事薪酬实行独立董事津贴制度，津贴标准及发放形式由董事会
薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。
（二）非独立董事：非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪
酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
公司非独立董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议
通过后执行。其他薪酬根据任职的其他职务相应的内部薪酬管理制度确定及考核。
第十条 高级管理人员的薪酬：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实
际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬。
第十一条 公司兼任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第十三条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬
未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬的发放与管理
第十四条 本制度所指薪酬及津贴均为税前薪酬，应依法缴纳个人所得税。
第十五条 董事薪酬自董事经股东会批准任职当月起计算，基本薪酬按月发放，绩效
奖金综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放；高级管理人员薪酬自董事会聘任当月起计
算，基本薪酬按月发放，绩效奖金综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。
第十六条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十七条 本制度所规定的董事薪酬包括股权激励计划、员工持股计划等。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十九条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作
相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调
整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第六章 薪酬的支付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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