大商股份有限公司
作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护了公司及股东利益。现将 2025 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
褚霞，女，1977 年生，中共党员，博士学位。曾任东北财经大学法学院教研室主
任，公司第十一届董事会独立董事。现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师
事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省法学会经济法学研究会理事，辽宁省法
学会金融法学研究会理事，公司第十二届董事会独立董事。
本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不
存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
在报告期内，公司共召开 11 次董事会，股东大会 5 次。本人作为独立董事，严
格履行职责，按时出席历次会议，无缺席或委托出席情况。会前认真审阅会议材料；
会中积极参与讨论，结合专业知识提出合理建议，始终坚持独立、客观、审慎的原则
行使表决权。本年度董事会审议的各项议案，本人均投赞成票，无异议、反对或弃权
情形。具体出席情况如下：
参加股东大
独立董事参加董事会情况
会情况
是否连续
本年应参 其中：以通 其中：
亲自出席 缺席 两次未亲 出席股东大
加董事会 讯方式参加 委托出
次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 席次数
议
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人均亲自出席。按照各专门委员
会议事规则及相关要求，认真参与各项议题审议。会前与公司高管及相关部门负责人
充分沟通，深入了解情况，会中基于专业判断，独立、客观、公正地发表意见并审慎
行使表决权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。经审慎评估，本人任职
期间参与审议的各项议案均未损害股东利益，本人均投同意票，无反对或弃权的情况。
具体参与委员会情况如下：
报告期内召开 应参加会议 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
次数 次数 数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
（二）行使独立董事特别职权情况
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人利用参加公司年度股东大会的机会，与会期间充分倾听中小股东的意见建议。
充分运用自身专业知识进行独立分析，保持客观公正的立场，及时将股东关切反馈至
公司治理层面，切实维护中小股东合法权益，促进公司决策透明度和股东参与度的提
升。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
据的真实性与经营成果的合理性，与管理层沟通，为审计机构聘任及一季报审议提供
专业研判。
司运营动态。
关注信息披露的完整性与时效性。
规性等核心问题，与管理层进行专项沟通，确保财务信息披露的质量。
财务管理情况，与管理层就经营趋势、资金使用效益等进行交流。
量管理体系，为后续审计工作的独立性与规范性提供保障。
实况，持续发挥监督与指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与其他独立董事一同核查了公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常
关联交易预计情况，通过审查，本人认为：公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事
在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务
报表及内部控制的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资
质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度审计工作要求。公司续聘会计师
事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司顺利完成换届选举及相关人员调整。新任人员在教育背景、专业
能力、工作经历和职业素养等方面均符合相应岗位的任职要求，具备履行职责所需的
基本素质和能力。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司
章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的
资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况及变更股权激励计划
报告期内，本人对公司董事及高管的薪酬情况进行核查，认为薪酬发放符合公司
制度，决策程序合法合规。
在股权激励方面，公司审议通过了 2025 年限制性股票激励计划及考核办法，并
后续针对离职激励对象，调整回购价格、数量并实施回购注销。上述安排有助于健全
中长期激励机制，激发员工积极性，提升管理效能，保障经营目标实现。经审核，相
关调整及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的规定，原因
与数量合法有效，审批程序完备，未对公司经营业绩产生实质影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人积极有效地履行职责，持续关注公司日常经营、内控
建设与执行、董事会决议落实、财务管理、关联交易、业务发展及投资项目进展等事
项。对公司董事会审议的重大议题，坚持事先审阅相关资料，独立、审慎行使表决权，
切实维护全体股东的合法权益。在维护中小股东利益方面，重点关注信息披露的公平
性与投资者关系管理，保障投资者知情权，有效维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事（签字）：褚霞
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