南京北路智控科技股份有限公司
（马轶群）
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控
科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》
等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立
性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
马轶群先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
博士后；2015年12月至2019年6月，任山西财经大学经济学院副研究员、副教授、
硕士生导师；2019年7月至今，任南京审计大学政府审计学院副研究员、副教授、
教授、硕士生导师，兼任“一刊一书”编辑部主任；2022年11月至今，任公司独
立董事；2023年12月至今，任上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，
与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有
从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委
员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
独董姓名 应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东会次
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数
马轶群 7 1 6 0 0 否 3
（二） 会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，
本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履
行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，主持召开了6次审计委员会会议，
审议了公司的定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、关
联交易以及续聘会计师事务所等重要议案。此外，本人还认真审议了公司内审部
门提交的审计工作计划及执行情况、工作报告等内容，确保对公司财务状况和内
部控制制度的建立及执行情况进行有效监督，切实履行了董事会审计委员会委员
的责任和义务。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加了3次薪酬与考核委
员会会议，共审议通过了6项议案。这些议案涵盖了公司董事、高级管理人员的
薪酬方案、绩效评价以及限制性股票激励计划等重要事项。在审议过程中，本人
充分关注方案的合理性、公平性以及流程的合规性。
报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，由丁恩杰先生召集和主持，
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于增
加2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。
在每次独立董事专门会议上，本人都积极参与讨论，并对议案进行了细致的审议，
认为上述事项符合公司实际发展需求及法律法规的相关规定，切实履行了独立董
事的职责。
（四） 行使独立董事职权的情况
在2025年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集权利。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为会计专业人士及审计委员会主任委员，本人与公司内部审计机构及外部
会计师事务所保持良好、有效的沟通机制。在内部审计方面，本人定期审阅内审
机构提交的工作计划及执行情况，关注审计过程中发现的问题及整改落实进展，
指导推动《内部审计制度》的优化完善，助力公司内部控制体系的规范有效运行。
在外部审计方面，本人积极参与会计师事务所的审计过程，与会计师事务所
就审计工作的时间安排、人员配置及审计策略进行充分沟通，督促其严格按照计
划推进工作、按时出具审计报告。审计过程中，本人重点关注收入确认政策合理
性及公司当期经营状况，提示会计师在关键领域保持职业审慎。在审阅公司财务
报表及相关调整事项时，本人与会计师深入交流，确保审计意见客观、公允，切
实维护财务报告质量。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和
关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董
事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七） 现场考察与公司配合情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会等方式与管理层进行常态沟通，并
多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产运营、项目建设、市场拓展及
技术研发等方面的情况。2025年度，本人累计现场工作时长16天。
在现场考察与日常交流中，公司董事、高级管理人员等相关人员对于本人的
考察和建议给予了高度的重视和积极地回应，有效配合本人行使独立董事职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司及其
控制的子公司的关联交易金额在合理范围内，未发现损害公司及其他股东利益的
情形。本人重点关注了交易定价依据、结算方式以及履约能力等方面，确保交易
符合市场规律且具备商业合理性。同时，本人督促公司严格按照监管要求履行信
息披露义务，保证关联交易的透明度和规范性，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人持续关注公司定期报告及专项报告的编制与披露工作。经核
查，公司能够严格按照法律法规要求，及时完成2024年年度报告、2025年半年度
及季度报告、2024年度内部控制自我评价报告等文件的编制，并履行会议审议程
序后按时披露。本人通过电话、会谈等多种方式，与内部审计机构及年审会计师
事务所保持密切沟通，就公司财务与业务状况进行深入交流，对财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的合法合规性进行了独立、审慎的判
断。本人认为，公司已按照上市公司相关规定及时履行信息披露义务，报告期内
未发现财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷，亦不存在应
披露而未披露的重大风险事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度的
审计机构，由其为公司2025年度提供财务报告及内部控制审计服务，聘期为一年。
经核查相关资料，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，审计费用合理，续聘程序合规，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情况。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
报告期内，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大
会选举产生第二届董事会职工代表董事，即祝青先生由公司第二届董事会原非职
工代表董事转变为公司第二届董事会职工代表董事。
除此之外，报告期内，公司其余董事、高级管理人员（含财务负责人）未发
生变化。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于非独立董事
及高级管理人员述职报告及绩效评价的议案》，第二届董事会第十六次会议审议
通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，2024年年度股东会审
议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。报告期内公司严格按照已制
定的薪酬方案执行，未发现存在超标准发放或不合理调整的情况。
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》相关规定并结合实际情况，制定
《董事薪酬管理制度》
（待股东会审议通过生效）
《高级管理人员薪酬管理制度》，
对董事、高级管理人员的薪酬标准进行了明确规范。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于会
计估计变更的议案》，将房屋及建筑物类资产的折旧年限估计由“20年”调整为“20
—40年”，变更自2025年1月1日起开始执行，采用未来适用法，无需追溯调整。
本人对该议案进行了详细审阅，并与公司管理层、财务部门及相关中介机构进行
了充分沟通，认为通过延长折旧年限，能够更准确地反映公司房屋及建筑物类资
产的实际使用寿命，从而优化财务报表的准确性与合理性。同时，本人督促公司
在实施过程中做好相关信息披露工作，确保投资者能够及时了解变更的具体内容
及其对公司财务状况的影响。
除此之外，报告期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的其他情况。
（九）股权激励与员工持股计划相关事项
报告期内，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，作废2023年限制性股票激励计划因公司层面
业绩考核未达标以及激励对象离职的首次授予及预留授予的部分限制性股票。本
人认为限制性股票作废的依据合理、程序合规。
此外，公司完成第一期员工持股计划的首批缴款、验资及非交易性过户手续。
本人认为，员工持股计划的推进充分考虑了参与员工的利益，并确保缴款、验资
及过户手续的合法性和规范性，有助于进一步激发核心团队的积极性和稳定性。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》和
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立董事工作细则》
的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，
就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合
法权益。
和工作水平，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，
更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
特此报告。
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