董事会薪酬与考核委员会工作细则
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案并进行考核。薪酬与考核委员会
对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，
可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有薪酬与考核委
员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由委
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员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本细则
或者《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 《公司法》及《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会由公司证券部、组织与发展部协调组织日常工作，
负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司证券事务代表的薪酬核定、薪酬调整及职级晋升事项，由薪酬与
考核委员会审议并作出最终决定；其聘任、解聘事项由董事会审议决定。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；股权激励计划、员工持股计划须经股东会审议通过。
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第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会
提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十五条 公司证券部、组织与发展部负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司组织与发展部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报证券部；
（二）证券部将会议文件提交薪酬与考核委员会审核；
（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行考核评价，表决通过董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要召开。会议召开前三天
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通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集、主持。主任委员因故不
能履行职责时，由其指定一名委员（独立董事）代行其职权。主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行
其职责。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、电子
邮件等方式。如时间紧急时，可以电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取
得委员会全体委员同意后按期召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，委员会可以用书面、电话、视频
或借助所有委员能够进行交流的通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票或举手表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员、外部中介机构代表等列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
代为出席。
每一名委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
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须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及记录人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不低于十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。
第三十二条 本细则所称“以上”
“至少”都含本数，
“超过”
“过”都不含本
数。
第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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