江苏沙钢股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机
构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，董事会在股东会
闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东会的委托，对股东会负责，
是公司经营决策的执行机构。
第二章 董事会的职责权限
第三条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会下设战略、审计、薪酬
与考核和提名四个专门委员会，对董事会负责。
第四条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事
长一人，董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第七条 董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第九条
的规定提交股东会审议，但仍应当提交董事会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第九条的第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当提交董事会审议：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，由董事会审议通过后，还应提交股东
会审议，同时披露符合要求的审计报告或者评估报告。
上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围均依据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。
若《公司章程》其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执
行。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于涉及本规则第八条规定的交易，其标准未达到董事会审议要求的，
由董事长直接作出审批决定；
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本规则第十四条规定的标准的，
董事长有权做出审批决定。但公司与董事长、总经理或者其关联人发生的在上述
金额以内的关联交易应提交董事会审议。
（四）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开程序
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十七条 董事会临时会议可以根据需要而定，在会议前三日以专人送达、
邮寄、传真、电话、电子邮件或者其他方式传达。
下述人士或者单位有权提议召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监督管理机构要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日
和三日以书面方式通知，通过专人直接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第二十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的表决程序
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
高管可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票
表决权。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。董事会会议可以视需要进行全程录音或者录像，董事会决议需由
参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的事前审议意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董
事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务
代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
第三十三条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配预案作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会通过分配预案后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会
会议档案的保存期限不少于十年。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。
第四十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交
通费等费用。
第四十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议、董事会会议记录、
资产负责表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于代理机构以备查。
第四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或者二名以上独立董事认为
资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十九条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，
由总经理组织实施；
（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（四）由董事会自行决定的其他方案，经董事长主持有关部门和人员拟定；
审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
第五十条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第五章 附 则
第五十一条 董事会为公司经营决策的常设机构，应配备有较强业务水平的
专职工作人员。
第五十二条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条 本规则为《公司章程》附件，报股东会审议批准之日生效，修
改时亦同。
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