江苏沙钢股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下原则：
（一）公平合理原则：收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准、分配机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与
方案；负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟
定，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第六条 公司总经理办公室、资金财务部、证券事务部等相关部门配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由公司董事会制订方案，
股东会审议通过后按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪
酬。
第八条 公司非独立董事在公司及子公司经营管理岗位任职或承担经营管
理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行领取董事薪酬。非
独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪
酬。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发
放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期
权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长
期激励。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬
相关制度执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予
发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步
发展需要。
第二十条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度由董事会制订，报股东会审议批准之日生效，修改时亦
同。
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