宋城演艺发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，维护
全体投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宋城演艺发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投
资活动的行为，包括但不限于投资新设全资或控股子公司，向子公司追加投资，
与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让，合伙企业出资份额、
理财产品投资、委托理财等投资行为。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》
《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 对外投资的审批权限
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述须提交股东会和董事会审议标准的对外投资事项由公司总
裁决定。
（四）公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易管理制度》
的有关规定履行相应审批程序。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述
事项另有规定的，从其规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投
资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 子公司未经公司批准或授权不得对外进行投资，因生产经营发展需
要，必须由子公司直接对外投资的，应遵循《公司章程》的有关规定，经子公司
相关决策层批准后，报公司董事会、股东会或总裁决策批准，并按公司对外信息
披露程序履行信息披露后，子公司才能办理对外投资的相关事宜。
第十条 董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会下设的专门议事机构，
负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总裁对对外投资项
目实施管理，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事
会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出决
策。
第十二条 公司证券部负责统筹、协调和组织公司及子公司的对外投资项目，
负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对
外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在
合法程序下进行。主要承担以下工作：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质
的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；
（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会
汇报。
（六）对外投资中止、终止、转让、退出和收回的具体实施工作。
第十三条 公司财务管理部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审
核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财
务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第十四条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成，可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第十五条 公司证券部负责保管投资决策过程中形成的各种决议、相关合同、
协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十六条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部负责对对外投资
进行不定期审计。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为已达到投资目的或其他必要的情形。
第十八条 当出现（包括但不限于）下列情形之一时，或出现下列情形的可
靠信息时，公司应按决策权限和程序及时退出或转让：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为已达到投资目的或其他必要的情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 财务管理部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。转让对外投资应由投资归口管理部门合理确定转
让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行
评估。
核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和
证明文件。
财务管理部负责做好投资收回和转让的监督、审核工作，防止公司资产的流
失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事参与和监督新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第二十四条 对外投资派出人员的人选由公司总裁会议提出初步意见，由投
资决策机构决定。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应积极通过参加董事会或
履行同等职责的机构等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司通报投
资情况。
第二十六条 公司应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核
评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理和审计
第二十七条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，按企业会计准则进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。
第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部
根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。财务管理部应当定期
对投资进行检查，并按企业会计准则和会计制度的规定进行相应的会计处理和信
息披露。
第二十九条 公司可以对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十一条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第三十二条 公司可向控股子公司委派财务负责人，公司财务总监或派出的
财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十四条 公司审计部是对外投资的监督检查机构，对对外投资进行定期
或不定期检查。
对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况。
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计部应当
及时报告，投资归口管理部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
公司审计部应当按照单位内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检
查情况和有关部门的整改情况。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十六条 控股子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履
行信息披露的基本义务。
第三十七条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外
投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会
秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，
相关内幕信息知情人须严格保密。
第三十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正
案的规定执行。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责修订、解释。
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