宋城演艺发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《宋城演艺发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立或收购的、具有独立法人资格主体的公司。包
括但不限于全资子公司、控股子公司。
控股子公司是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 子公司董事长或执行董事应该严格执行本制度，并应依照本制度及
时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公
司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对
投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，
并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要
求作出安排。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立（包括通过并购方式成为子公司）必须遵守国家的法
律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司
战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲
目扩张等不规范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购方式成为子公司，必须按公司《对外投资管
理制度》的规定进行投资论证和可行性研究，经总裁审批后实施，超过总裁权限
的经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交公司股东会审
议通过。
第十一条 公司《对外投资管理制度》适用于子公司。
第四章 子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十三条 子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行
董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使
管理、协调、监督、考核等职能。
第十四条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司
董事会负责向子公司推荐董事、监事。
第十五条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会
应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经
公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于
应披露的信息。
第十七条 子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作
为股东代表参加会议。
第十八条 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将
有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。
第十九条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者
通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司
董事会推荐的人选担任。
第二十条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公
司董事会中行使决策权。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求。
（三）子公司章程规定的其他职责。
公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的
发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公
司的各项制度规定。
第二十一条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子
公司章程规定，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监
事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十二条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定行使职权。
第二十三条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务。
（二）对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章程
的行为进行监督。
（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠
正，并及时向公司汇报。
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议。
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十四条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董
事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内
报公司董事会秘书备案。
第二十五条 子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务管理部的业务
指导，同时需向公司财务管理部汇报工作；公司实行子公司财务负责人的轮岗制
度。
第五章 子公司的财务管理
第二十六条 子公司财务管理的基本任务是：按照公司财务管理的要求，贯
彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司
的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真
实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效
益，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持
续经营。
第二十七条 子公司根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十八条 子公司应按照公司财务相关制度的规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。
第二十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
则，公司关于会计核算的内部控制制度适用于子公司会计核算的管理。子公司应
按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的
审计。
第三十条 子公司未经公司董事会或股东会审议批准，不得对外出借资金和
进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十一条 公司《资金管理制度》《对外担保管理制度》适用于子公司。
第六章 子公司的信息披露及报告制度
第三十二条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司
发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照公司《信息披露管
理制度》《重大信息内部报告制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生
的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求。
第三十三条 子公司董事长或执行董事是子公司信息报告第一责任人，子公
司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当在当
日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
第三十四条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以
通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信
息应同时报送公司财务部门。
第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
息；
第三十六条 子公司对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求的以下
重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息
披露的及时、准确和完整：
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产)；
售此类资产)；
第三十七条 前款所指重大事项的金额标准为：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％(含)以上；
计年度经审计净利润的 10％(含)以上；
的 10％(含) 以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关业
务规则另有规定事项外，子公司进行本制度第三十六条规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算，达到本条一至五款标准的，应
及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任
何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披
露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任何
上述计划。
第三十九条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》适用于
子公司。
第七章 子公司的监督管理和奖惩
第四十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制相关制度对子公司的
经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导。
第四十一条 公司审计部门依据公司《内部审计工作制度》定期或不定期对
子公司的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，
并提出整改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完
成后将整改情况报审计部门备案。
公司审计部门应将对子公司的审计结果及子公司的整改情况报董事会审计
委员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。
第四十二条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十三条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并及时
向公司财务总监和董事会秘书提交相关文件。
报表。
告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，
子公司负责人应在报告上签字，对报告所及财务报表载内容的真实性、准确性和
完整性负责。
第四十四条 各子公司应根据自己的实际情况制订相应的薪酬管理制度和激
励约束机制，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管
理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十五条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力
争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第四十六条 公司推荐至各子公司的董事、监事若出现不能保证公司的经营
计划和经营策略在子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，
给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司
董事会提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度解释权属于公司董事会。经公司董事会审议批准后实施，
修改时亦同。
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