宋城演艺发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《宋城演艺发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条
公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按照本制度的有关规定
执行。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预公司经营；
（五）关联交易应当具有商业实质，价格公允，原则上不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准等交易条件；
（六）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（七）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避表决；
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的范围及关联方
第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易事项：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十八）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
或其他组织；
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人。
具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：
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员；
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来
一的，视同为公司的关联人。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
（二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和审议程序
第九条 公司关联交易的决策权限：
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（一）除本关联交易制度规定应当由董事会、股东会审议批准之外的其它关
联交易，由公司总裁决定；
（二）公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易（提
供担保除外）由公司董事会审议批准，授权执行。
（三）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（提供担保除外），由公司董事会审议
批准；
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万以上，且
占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，由公司股东会审议批准。
上述第（二）项至第（四）项所述关联交易事项需事先经全体独立董事的过
半数同意后，提交董事会审议。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年财
务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合
《证券法》规定的资产评估事务所进行评估。公司与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度的第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
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(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照《公司章程》的规定，经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
有关联关系的董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第三款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
有关联关系董事回避表决的程序为：
（一）有关联关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回
避；
（二）当就董事是否有关联关系出现争议时，由出席会议的除该董事外的其
他董事半数以上决定其是否回避；
（三）有关联关系的董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
第十七条 股东会审议关联交易时，下列股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第三款的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人、其他组织或者自然人。
第十八条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的规定履行
相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第五章 附则
第十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为十年。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“高于”均含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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