老凤祥股份有限公司
总经理工作细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）法人治理结构，保证公司规范高效、平稳运作，保证总经理依法行使职权，
忠实履行职责，促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公
司法》和《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司总经理负责贯彻实施董事会决议，主持公司的生产经营和日常
管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘，公司董事可受聘兼
任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设总经理一名，设副总经理若干。
第五条 公司的总经理必须专职，总经理在除公司子公司外的其他单位不得
担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、投资者和职工
的利益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，具有丰富
的经济理论知识和管理知识，能胜任公司的经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，具有调动职工积极性、协调
各方面关系和统揽全局的能力；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）建立公司合规管理组织架构，推进公司依法经营、合规管理；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理主持公司的生产经营管理工作,依据年度经营计划批准、组
织、实施各项具体工作计划及方案，并负责审批公司日常经营交易。日常经营交
易指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易,包括：购买原材料、燃料和动
力；购置设施设备；出售产品；签署品牌推广合同；租赁门店；出租房屋；接受
或者提供劳务以及与日常经营相关的其他交易。公司日常经营事项须经总经理办
公会议讨论决定的，由总经理办公会议审议批准后实施。
第十二条 副总经理及财务负责人协助总经理开展公司的生产经营管理工作，
主要职权如下：
（一）协助总经理工作；
（二）经总经理办公会议讨论决定，按照内部的职责分工分管负责的部门及
子公司的工作；对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件、审批其职责
权限范围内公司日常经营交易；
（三）参加公司总经理办公会会议，发表工作意见；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十三条 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的
风险责任。
（一）就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连
续十二个月内累计金额不超过 5,000 万元的，总经理有权作出决定；
（二）就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个
月内累计金额不超过 5,000 万元的，总经理有权作出决定；
（三）按照本条第（一）项的权限具体实施对外投资，包括购买银行及证券
公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、股票等金融产品；
（四）根据经股东会/董事会批准的年度经营及投资、财务预算/决算计划，
向银行办理全部及各项有息融资、为融资而作的授信等有关事宜的相关手续；
（五）在总经理办公会议审批权限内，根据公司经济效益，在核定的工资总
额内，决定公司各部门岗位的职工薪酬分配和绩效奖励；
第十四条 总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据
有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的
有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部
门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东会批准。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会
的意见。
第四章 总经理办公会议议事规则
第十五条 公司日常经营管理重大事项由总经理办公会议讨论决定。总经理
办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加；因工作需要，公司党委
书记、董事长、纪委书记可以列席会议；根据需要可由公司部门负责人或者其他
人员参加。
属于公司“三重一大”事项必须由党委会集体决策。总经理办公会议研究“三
重一大”事项前，应当与公司党委沟通，听取党委意见，党委应当召开党委会组
织集体讨论，对“三重一大”问题先行研究讨论形成党委意见，由董事会、总经
理办公会议、股东会或职代会按相关法定程序审议、决定、执行。
第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，
临时会议根据公司经营管理情况不定期召开。总经理办公会议由总经理召集并主
持，总经理因故不能履行职责时，由总经理委托的副总经理召集并主持会议。
第十七条 总经理办公会议审议以下事项：
（一）根据公司章程的授权，总经理办公会议审批本细则第十一条、第十三
条相关事项
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资
产用以抵押融资的方案；
（四）公司内部经营管理机构设置方案；
（五）公司员工工资薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六）有关日常经营管理、生产研发活动中的重大事项；
（七）公司基本管理制度和具体规章；
（八）传达股东会、董事会决议，讨论审议具体的贯彻落实措施；
（九）公司章程规定或者董事会授权由总经理办公会议审议的其他事项；
（十）总经理认为需要提交总经理办公会议审议的其他事项。
第十八条 总经理办公会议应按照本细则第十一条、第十三条、第十四条的
规定履行审批职责。
第十九条 总经理办公会议召开程序：
（一）总经理办公会议会务工作由公司行政办公室负责，会议议程及出席范
围经总经理审定；
（二）会议通知及会议资料应提前以书面或者电话、电子邮件等方式通知出
席会议人员；
（三）需提交总经理办公会议讨论的事项，可由各分管副总经理、部门负责
人或者下属公司提出，且应于会议召开前报总经理审定。未经总经理同意，会议
不得审议临时议题和与会议既定议题无关的内容；
（四）总经理办公会的决定以会议决议的形式作出，经总经理、出席会议的
副总经理及其他高级管理人员签署后，由相关管理团队负责实施；
（五）总经理办公会议讨论决定的重要事项可形成会议纪要，会议纪要内容
主要包括：会次、召开日期及地点、主持人、出席会议人员姓名、会议审议事项、
事项的决议；会议纪要由会议主持人审定，由公司行政办公室负责保存。
第二十条 总经理办公会议讨论的事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，
由总经理作出决定。参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一事
项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第五章 总经理的责任
第二十一条 总经理、副总经理和其他高级管理人员必须遵守法律法规和《公
司章程》，执行董事会决议并接受董事会和审计委员会的监督。
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，定期或者不定期向董事会报告
工作并保证该报告的真实性，报告工作包括但不限于以下事项：
（一）董事会决议事项的实施情况；
（二）公司生产经营过程中发生的重大事件；
（三）公司年度生产经营计划及财务计划；
（四）公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生的重大关联交易情况；
（七）重大投资的进展情况；
（八）其他应当向董事会报告的事项。
第二十三条 总经理应当根据审计委员会的要求，定期或者不定期向审计委
员会报告工作，包括但不限于以下事项：
（一）公司财务及内控管理制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）公司发生的重大关联交易情况；
（四）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五）其他应向审计委员会报告的事项。
第二十四条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）签订、变更或终止重要合同；
（二）公司发生重大经营性或者非经营性损失；
（三）公司资产遭受重大损失；
（四）公司可能依法负有的赔偿责任；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）公司拟提供对外担保；
（七）公司重大投资发生重要变化；
（八）重大行政处罚等。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将对本
细则进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
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