董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了完善对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件以及《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。其中，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》约
定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董
事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会主要职责包括：根据公司董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及公司岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公
司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发
放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会
和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承
担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相
关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括固定工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资和绩效薪酬总额的 50%，不再另行
发放董事津贴
未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。未在公司任职的非独
立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所
需的其他费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对
应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由固定工资、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资与绩
效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬发放与调整
第八条 独立董事的津贴按年一次性发放。
第九条 公司董事、高级管理人员固定工资按月发放，绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和发放以绩效评价为依据，先考核再兑现。公司董事、高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计
的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利
益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予
发放。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公
司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会
薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况变化。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定执
行。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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