贝隆精密 对外投资管理制度
贝隆精密科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，完善投资决策程序，强化风险控制与投后管理，提高资金使用效率，维护公
司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公
司。参股公司涉及公司权益保护事项的，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“对外投资”，是指公司以货币资金、实物、股权、债权、
知识产权或其他合法财产权益，对外实施的股权类、项目类、产业类及其他具有
长期权益属性的投资行为。
（一）设立全资子公司、控股子公司、参股公司、项目公司或其他组织；
（二）股权受让、增资、减资、合资合作、兼并收购；
（三）参与设立产业基金、合伙企业或其他投资载体；
（四）收购与公司主营业务或战略协同相关的资产、业务或项目；
（五）董事会、股东会认定的其他对外投资事项。
公司日常经营范围内的原材料采购、一般设备采购和普通固定资产购置，原
则上不适用本制度；但达到法律法规、交易所规则或公司治理文件规定的交易审
议、披露标准的，应按相关规定执行。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略规划，增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进要素优化
组合，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不得利用对外投资损
害公司及其他股东合法权益，不得通过拆分交易、体外安排或者其他方式规避审
批程序和信息披露义务。
第二章 对外投资的范围、原则与分类
第六条 依据交易规模及对公司财务影响，公司对外投资按照审批层级分为
三类：A 类投资、B 类投资和 C 类投资。具体判断标准以《公司章程》《股东会
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议事规则》《董事会议事规则》及本制度第四章规定为准。
第七条 设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织的，应当以协议、
章程或其他法律文件约定的全部出资额作为计算标准；在连续十二个月内发生的
同类交易，或者与同一交易对手、就同一标的发生的相关交易，应当按照累计计
算原则确定审批权限。
第三章 组织机构及职责分工
第八条 股东会、董事会和总经理办公会是公司对外投资的决策机构，在各
自权限范围内履行决策职责。未经有权机构批准，任何部门和个人不得擅自决定
或者实施对外投资。
第九条 股东会依法审议应由股东会审议的重大对外投资事项。董事会负责
决定公司的经营计划和投资方案，并在股东会授权范围内审议批准对外投资事
项。总经理负责组织实施已经批准的年度经营计划和投资方案，并依照授权审议
未达到董事会、股东会标准的对外投资事项。
第十条 总经理及董事会秘书、公司董事会办公室主要负责项目筛选、立项
申请、商业论证、可行性研究、项目推进及投后跟踪，并负责项目资料的归档管
理。
第十一条 财务部门主要负责投资预算审核、资金筹措与支付安排、财务尽
职调查、审计评估协调、会计处理、减值迹象监测和投后财务监控。
第十二条 董事会秘书及外聘律师负责法律尽职调查、交易文件审核、合规
审查、重大争议处理建议及法律风险提示。
第十三条 董事会秘书负责判断是否触发信息披露义务，组织履行董事会、
股东会程序，落实内幕信息管理和保密要求。公司已设专门委员会的，董事会可
根据项目性质提交战略委员会、审计委员会或其他专门委员会研究并提出建议；
涉及法律法规、监管规则或公司治理文件要求独立董事履行专门程序、发表意见
的，从其规定。
第四章 审批权限
第十四条 股东会审议下列对外投资事项（A 类投资）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产达到最近一期经审计总资
产 30%的；
（七）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定应由股东会审议
的其他事项。
股东会审议对外投资事项，应先经董事会审议通过后提交。法律法规、深圳
证券交易所规则或《公司章程》明确要求以特别决议方式通过的，从其规定；其
他事项按普通决议程序审议。
第十五条 董事会审议下列对外投资事项（B 类投资）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）虽未达到前述标准，但董事会认为对公司经营、财务状况或战略布局
具有重要影响的事项；
（七）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定应由董事会审议
的其他事项。
第十六条 未达到第十四条、第十五条标准的对外投资事项（即 C 类投资），
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由总经理办公会审议决定；董事会或股东会另有明确授权或另有规定的，从其规
定。总经理在权限范围内作出决定后，应按照《总经理工作细则》及时向董事会
报告重大执行情况。
第十七条 各项对外投资审批权原则上均在公司层面。下属单位拟实施对外
投资的，应将投资方案、尽调材料、风险分析、协议草案等报送公司，由公司依
照本制度履行审批程序；未经批准，下属单位不得擅自实施。
第五章 决策程序与实施管理
第十八条 对外投资决策一般遵循以下程序：年度投资计划或临时项目提出、
立项申请、尽职调查、可行性研究、内部审查、提交有权机构审议、合同签署、
组织实施、投后管理及退出处置。对重大投资项目，公司可根据项目性质、规模
及监管要求，组织专门委员会、独立董事专门会议或外部专业机构进行前置研究、
审阅或出具意见。
第十九条 财务部门应结合公司发展战略和年度经营目标，统筹提出年度对
外投资计划，经总经理办公会审议后纳入公司年度经营计划并向董事会报告。
第二十条 对外投资项目应实行立项管理。项目发起部门提出立项申请时，
应至少载明投资标的基本情况、投资目的与必要性、初步交易结构、预计投资金
额、资金来源、与公司战略的契合性、初步风险识别及后续工作安排。
第二十一条 通过立项审核后，项目发起部门应会同财务、董秘办等相关部
门开展尽职调查。对 B 类及以上投资，原则上应聘请会计师事务所、律师事务
所、评估机构、独立财务顾问等外部专业机构参与，并形成书面尽职调查报告。
第二十二条 B 类及以上投资应形成书面可行性研究报告，重点说明交易结
构、定价依据、支付安排、资金来源、回报测算、主要风险及应对措施、对公司
财务状况和主营业务的影响。重大项目应按照《公司章程》要求组织专家、专业
人员评审。
第二十三条 提交审批前，项目材料应至少包括：立项申请、尽职调查报告、
可行性研究报告、审计评估或估值材料、主要交易文件草案、资金安排说明、合
规核查意见及信息披露判断意见。
第二十四条 C 类投资由总经理办公会审议；B 类投资由董事会审议；A 类
投资由董事会审议通过后提交股东会审议。对外投资如构成关联交易、重大资产
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重组、财务资助、对外担保、募集资金用途变更等事项的，还应同时依照相应专
项规则履行程序。
第二十五条 合同签署应在有权机构审议通过后进行，由法定代表人或其书
面授权的代理人签署。投资实施过程中，如交易结构、价格、支付方式、控制权
安排、退出条件等核心条款发生重大变化，或者因客观情况变化需修改、变更、
终止已批准方案的，应重新履行与原审批同级的审批程序。
第六章 关联交易、财务资助及担保的衔接
第二十六条 对外投资涉及关联方的，应在立项阶段明确标识关联关系，并
同时适用公司关联交易相关制度和《公司章程》有关规定。
第二十七条 对外投资涉及关联交易，达到《公司章程》、交易所规则或公司
治理文件规定的独立董事专门会议、董事会、股东会审议标准的，应依法履行相
应程序；关联董事、关联股东应依规回避表决。
第二十八条 对外投资中涉及向被投资方提供借款、资金拆借、垫资、担保
或其他信用支持安排的，应分别适用财务资助、对外担保等专项制度和审议标准，
不得以“投资配套安排”为由规避审批。
第二十九条 在连续十二个月内，与同一关联人发生的投资交易，或者与不
同关联人就同一投资标的发生的相关交易，应当按照法律法规和《公司章程》的
累计计算规则确定审批权限。
第七章 风险管理与投后管理
第三十条 公司应建立对外投资风险识别、评估、审批、预警和处置机制。
投资项目存在重大诉讼仲裁、重大合规瑕疵、重大环保安全风险、核心资产权属
不清、控制权安排不明、交易对手资信明显异常等情形的，应在尽职调查和可研
报告中专项说明。
第三十一条 对重大投资项目，董事会可根据项目性质提交专门委员会研究
并提出建议。涉及重大财务风险、明显减值迹象、资产负债率较高或董事会认为
必要的事项，可提交委员会审阅。
第三十二条 B类及以上投资完成后30个工作日内，项目发起部门应向总经
理提交投资完成报告。B类投资原则上每半年形成一次投后跟踪报告，A类投资
原则上每季度形成一次投后跟踪报告；出现重大风险、持续亏损、控制权争议、
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重大诉讼仲裁或其他可能影响公司权益的事项时，应及时启动专项报告并按规定
上报。
第三十三条 总经理应在年度工作报告中就当年对外投资整体情况向董事会
进行专项汇报；董事会应结合经营情况、财务状况和风险控制效果，对年度投资
管理执行情况进行评估。
第八章 投资处置与退出
第三十四条 公司对外投资的处置与退出，包括股权转让、减资、清算、注
销、到期退出及其他资产处置方式。退出事项应依据与原始投资相对应的权限标
准，履行审议程序。
第三十五条 出现下列情形之一的，公司可以启动投资退出评估：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）投资项目明显偏离公司战略方向；
（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（四）控制权安排、核心资产、核心人员或持续经营基础出现重大不利变化；
（五）因政策变化、不可抗力或其他原因导致项目无法继续推进；
（六）投资合同规定投资终止及董事会认为应当退出的其他情形。
第三十六条 对外投资的处置与退出应严格按照《公司法》等相关法律、法
规的规定办理。董事会办公室负责做好投资处置与退出的资产评估工作，防止公
司资产流失。
第九章 信息披露、保密与档案管理
第三十七条 对外投资事项的信息披露由董事会秘书统一组织。达到法律法
规、深圳证券交易所规则或公司信息披露管理制度规定标准的，应依法及时履行
临时公告和持续披露义务。
第三十八条 在对外投资事项依法披露前，知悉相关信息的人员均负有保密
义务，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事内幕交易或者建议他人从事相
关交易。参与项目的外部中介机构亦应承担相应保密责任。
第三十九条 项目档案由管理部门统一归档保存，财务、法务、证券事务等
部门可留存履职所需副本。一般项目档案保存期限不少于十年；重大投资项目档
案保存期限不少于二十年。未经授权，不得擅自复制、转移或对外提供项目档案。
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第十章 监督检查与责任追究
第四十条 公司内部审计、内控或相关监督部门应根据职责对对外投资进行
定期或不定期检查，对发现的内部控制薄弱环节和重大风险事项，应及时向总经
理、董事会或审计委员会报告，并督促整改。
第四十一条 公司推荐或委派至被投资企业担任董事、监事、高级管理人员
或其他重要职务的人员，应切实履行受托责任，定期向公司报告被投资企业经营
和风险情况。
第四十二条 违反本制度规定，出现下列情形之一的，公司将视情节轻重对
相关责任人员给予批评教育、责令整改、内部问责、纪律处分；造成损失的，依
法追究赔偿责任；涉嫌违法违规的，移送有权机关处理：
（一）未经审批擅自实施对外投资；
（二）通过拆分交易等方式规避审批程序；
（三）故意或者重大过失导致投资项目发生重大损失；
（四）提供虚假材料、隐瞒重大事实或泄露未公开重大信息；
（五）未按规定开展尽职调查、风险评估、投后管理或信息披露；
（六）其他违反本制度的行为。
第四十三条 董事、高级管理人员在审议和实施对外投资事项过程中，应依
法履行忠实义务和勤勉义务；董事在董事会审议中投赞成票而导致公司损失的，
依照法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》承担相应责任。经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，可依法免责。
第十一章 附则
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、深圳证券交易所规则、
《公司章程》及公司其他专项制度执行；本制度与前述规定不一致的，以前述规
定为准。
第四十六条 本制度经董事会审议通过后提交股东会审议批准，自股东会审
议通过之日起生效实施；修订时亦同。
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