松井新材料集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管
理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定和《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或
“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理
人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体遵循以下原则：
（一） 与市场水平相适应、与公司及个人业绩相匹配原则。
（二）责权利相统一原则，薪酬水平与管理责任、权限相契合。
（三）与公司长远发展相契合原则，薪酬水平与可持续发展目标相协调。
（四）激励与约束并重原则，薪酬水平与考核奖惩机制紧密挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成，其职责权限包括但不限于负责审查公司董事、高
级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督，具体参照薪酬与考核委员会相关工作制度。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事（包括职工代表董事）
履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情
况制定，由股东会确定的具体津贴发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
第七条 在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据内部任职岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平确定基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公司
年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
（三）中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例
以及实施安排。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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