证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-040
中国武夷实业股份有限公司
本人作为中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，
勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关会
议，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会的各项议案
并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及董事会各
专门委员会的作用，切实维护公司和股东、特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗元清，1968 年 3 月出生，硕士研究生学历。历任
深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，
北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人。现任北京德恒
（深圳）律师事务所高级合伙人，兼任中国武夷实业股份有
限公司独立董事、广东省建筑工程集团股份有限公司独立董
事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席董事会及股东会会议情况
没有委托出席或缺席情况，出席公司股东会 5 次。对提交董
事会、股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充
分的沟通，提出合理性建议，以谨慎的态度行使表决权。我
认为公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大经
营事项均履行相关审批程序，合法有效，因此对公司董事会
各项议案均投赞成票，无提出异议的事项。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，根据规定认真审阅专门委员会的材料，积极
参加董事会各专门委员会会议，并对会议议题提出意见及建
议。出席 3 次董事会提名委员会会议，对增补董事、增补独
立董事、聘任高级管理人员等事项进行审查并提出建议；出
席审计委员会 8 次，对公司定期报告、内部控制审计情况、
续聘会计师事务所、聘任财务总监等事项进行审查并提出意
见；出席独立董事专门会议 1 次，对公司关联交易事项发表
意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，
定期审阅公司审计工作计划、内部审计工作报告并提出建议；
与会计师事务所就公司定期报告、财务状况及提请独立董事
和董事会审计委员会关注的事项进行沟通交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，对于提交给董事会的各项议案，都认真的审
阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专
业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使
表决权，维护全体股东的利益。关注有关公司的新闻媒体报
道、投资者互动平台回复等，保持与公司管理层的及时沟通。
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》进行信息披露。
（五）现场考察工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东会等时间到公司
进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管
理和内部控制的执行情况，认真听取管理层汇报，与公司董
事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解
公司的生产经营动态，结合自身专业知识提出合理的建议，
充分发挥独立董事职权。2025 年度没有提议召开董事会或临
时股东会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询公司对公司
具体事项进行审计和咨询。2025 年度现场工作时间超过 15
天。
作为法律专业人士，本人持续关注外部经济形势及行业
变化对公司经营可能带来的影响，结合自身在法律领域多年
的从业经验与专业知识，在合规管理、境外合规风险防控等
相关方面提出建议。本人也重点深入加强对公司所处行业的
了解，为公司在经营管理等方面提供建议与支持。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履职提供必要的信息和工作条件，公司
董事会、公司管理层和相关工作人员给予积极有效的配合和
支持。在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关
会议材料，并对疑问及时解答。2025 年度通过邮件、电话和
微信等途径向其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，
能够深入了解公司经营管理情况、经营环境变化情况及决议
执行情况等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行了审慎判
断：
（一）关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等相关规定要求，对公司 2025 年度发生的、根据相关规定应
予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意
见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务
的实际需要，遵循公平互利的交易原则，审议时关联董事均
回避了表决，决策程序符合规定，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（二）公司股东承诺履行情况
报告期内公司控股股东严格履行承诺事项，没有发生违
反承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
公司 2025 年披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
均准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。上述报告内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反
映了公司的财务状况和经营成果，审议及披露程序均符合法
律法规及规范性文件的规定。
公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2024 年
进行了评价，并形成了公司《2024 年度内部控制自我评价报
告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部
控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开公司第八届董事会第十一
次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，经 2025
年 5 月 9 日召开的 2024 年度股东会审议通过，同意续聘北
京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称北京
德皓）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。本人
认为，北京德皓在为公司提供审计服务的过程中，能够严格
执行国家法律法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任
其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水
平公允、合理。
（六）聘任上市公司财务负责人
陈雨晴先生因工作变动辞去公司财务总监、董事会秘书、
总法律顾问职务，公司于 2025 年 6 月 16 日召开第八届董事
会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，
经公司董事会提名委员会和审计委员会审查同意，聘任付文
达先生为公司财务总监，任期与公司第八届董事会一致。付
文达先生具备担任财务总监的任职资格和工作经验，提名和
聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）提名、任免董事
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第八届董事会第十四次会
议审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，经 2025 年 8
月 12 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，选举许
萍女士为公司第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董
事会一致。
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第八届董事会第二十次
会议审议通过《关于增补公司董事的议案》，经 2025 年 12
月 12 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过，选举李
楠先生和张志昆先生为公司第八届董事会董事，任期与公司
第八届董事会一致。
对上述候选人的资格进行审查并发表意见，本人认为上
述人员具备担任公司董事的任职资格，提名及审议程序符合
法律法规和《公司章程》的规定。
（八）聘任高级管理人员
议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会审查同
意，聘任郭珅先生为公司副总经理、黄诚先生为公司董事会
秘书，任期与公司第八届董事会一致。
会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
公司副总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审查同意，
聘任魏绍鹏先生为公司总经理、张妙平先生为公司副总经理，
任期与公司第八届董事会一致。
对上述候选人的资格进行审查并发表意见，本人认为上
述人员具备担任公司高级管理人员的任职资格，提名和聘任
程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（九）取消监事会事项
公司于 2025 年 10 月 21 日召开第八届董事会第十八次
会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附
件的议案》，经 2025 年 11 月 6 日召开的 2025 年第三次临
时股东会审议通过，同意公司取消监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，并在董事会中设置一名职工董事，
董事人数不变。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司 2025 年内部担保额度获股东会审批通过，
担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东会批准范围内。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生
产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人依法合规履行独立董事职责，
积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公
司规范运作。本人也不断加强学习，积极参加各类培训，重
点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公
司治理和股东权益保护等方面的理解和认识，不断提高履职
能力和工作水平。
规章制度的要求，利用自己的专业知识和经验为公司的持续
稳定发展提供更多建设性的建议，更好地发挥独立董事的职
能作用，促进公司稳健经营，更好地维护公司和中小股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：罗元清
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