广东韶能集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东韶能集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，
实现股东和公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理
人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）薪酬与责、权、利对等原则；
（三）薪酬水平与公司实际经营情况匹配原则；
（四）薪酬与绩效考核挂钩原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构及决策程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事及高级管理人
员薪酬管理的专门机构，负责审查董事及高级管理人员的薪酬
方案，并组织实施考核。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方
案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
披露。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 公司应当综合考虑整体行业薪酬水平、公司发展策略、
岗位价值贡献等因素，统筹确定董事、高级管理人员与普通职工之
间的薪酬分配比例。
第七条 董事薪酬
公司董事领取董事津贴，津贴标准由公司股东会审议确定。
在公司任职或承担经营管理职责的董事，按照其在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准，同时领取董事津贴。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、补贴和中
长期激励收入组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职务的主要职责、
管理范围、职位价值，并参照所在地区与所在行业相同或相似岗位
的市场薪酬水平综合核定。
（二）绩效薪酬：按照公司年度经营业绩目标达成情况和个人
绩效考核结果等综合评定。绩效薪酬与公司整体效益及个人贡献度
直接挂钩。
（三）补贴根据公司薪酬制度发放。
（四）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激
励计划、员工持股计划等方式设置中长期激励收入。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。
第九条 公司可以为专门事项设立专项奖励，作为对在公司
任职的董事、高级管理人员所负责专门事项的激励性奖励。
第十条 董事按照相关规定履行职责所发生的交通、住宿等
合理费用由公司据实承担。
第十一条 董事津贴按月度发放。
第十二条 在公司任职或承担经营管理职责的董事和公司高
级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；月度绩效
薪酬根据月度绩效考核结果预发放，并确定一定比例的年终绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入按照激
励方案执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整与追索
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司
经营状况的变化进行动态调整，以适应公司的可持续发展需
要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：参考同行业薪酬报告或公开的市
场数据；
（二）通胀水平：考量通胀对薪酬实际购买力的影响；
（三）公司经营状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）管理人员岗位变动。
第十五条 公司董事、高级管理人员因违反忠实义务给公司
造成损失，或在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
中负有责任的，公司应根据其情节轻重核减或停付尚未发放的绩
效薪酬及中长期激励收益，并对行为发生期间已发放的上述收益
进行部分或全额追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
广东韶能集团股份有限公司董事会
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