葫芦岛锌业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”) 为构建科学、规范的
董事、高级管理人员薪酬激励与约束体系，促进公司持续健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会成员、公司高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保
障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结
合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权范围内，负责制定董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第五条 公司股东会负责审议决定董事薪酬方案，并依法予以披露。在董事会
或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该董事应予回避。
董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明，予以充分披
露。
第三章 薪酬的构成及确定
第六条 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，由薪酬与考核委
员会在核定薪酬时确定。
第七条 独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事管理办法》的有关
规定,具体津贴标准由公司股东会批准。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 董事及高级管理人员薪酬发放与调整
第九条 董事（不含独立董事）、高级管理人员按月发放基本薪酬，绩效薪酬
在会计年度结束后发放；独立董事津贴按年支付。
第十条 公司应当确定董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据盈利状况对基本
年薪及绩效年薪标准进行审视，根据实际情况进行政策调整。
第五章 薪酬的止付追索
第十二条 公司因财务造假等差错对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事
及高级管理人员的绩效薪酬重新进行考核，并追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或
部分追回。
第六章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。原《葫芦岛锌
业股份有限公司高层人员薪酬管理制度》自本制度生效之日起废止。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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