独立董事专门会议工作制度
本办法规定了昊华能源独立董事专门会议工作制度的管理内容和要求。
本办法适用于昊华能源独立董事管理工作。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适
用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》
中国证券监督管理委员会 《上市公司治理准则》
上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则》
上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
－规范运作》
北京昊华能源股份有限公司 《公司章程》
下列术语、定义和缩略语适用于本办法。
是指全部由公司独立董事参加的会议。对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利
益的角度进行思考和判断，并且形成讨论意见。
理委员会的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
，保护中小股东合法权益。
业提供运营材料，补充与会议有关的资料。
独立董事专门会议，对独立董事专门会议提出的涉及本部门的质询和问题作出解释或回答
项基本情况资料及需作出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作
。
日常工作。
事会审议：
a）应当披露的关联交易；
b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使 a）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
b）向董事会提议召开临时股东会；
c）提议召开董事会会议；
d）依法公开向股东征集股东权利；
e）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
临时会议。
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知
不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上作出说明。
a）会议召开时间、地方、方式；
b）参会人员；
c）会议需要讨论的议案；
d）会议联系人及联系方式；
e）会议通知的日期。
电子邮件表决等通讯方式召开；会议可以采取现场方式或通讯方式同时进行的召开方式。
采用现场方式召开独立董事专门会议均应当形成书面记录。
及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表
决权。
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
a）委托人姓名；
b）被委托人姓名；
c）代理委托事项；
d）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）；
e）授权委托的期限。
事的过半数通过方为有效。
a）会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席独立董事的姓名；
b）所讨论事项的基本情况；
c）独立董事发言要点；
d）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
e）独立董事发表的结论性意见。
权意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细
记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
委托书（如有）、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等。专门会议的会议档案应
至少保存10年。
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