水羊集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范和加强公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规
范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机
制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命
的全体董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 工资总额决定机制与管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员的年度薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六条 公司人力资源部等相关部门应配合薪酬与考核委员会组织实施
本制度，并负责提供董事及高级管理人员考核评价中涉及各项指标达成、考核结
果测算等情况的文件及依据。
薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员薪酬方案及相关部门提供的考评
材料，对公司董事、高级管理人员履职情况、年度考核指标达成情况进行考评，
并形成年度考核结果方案。
第七条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。公司业绩发生亏损
的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人
员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 董事会的职责与权限参照《公司章程》。
第三章 薪酬结构与考核管理
第九条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之
外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩
的绩效考核。
（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应
的薪酬与考核管理办法执行，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
公司按国家有关规定为内部董事及高级管理人员缴纳社会保险、住房公积金，
其他各项津贴和福利的具体标准按照公司内部相关规定核发，不含在前述薪酬标
准中。
高级管理人员、内部董事绩效薪酬的具体考核指标选取、权重设置及考核标
准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及各岗位的核心职责另行制定，
并分别经董事会、股东会审议通过。
第十条 内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，遵守先考核再兑现的原则。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 独立董事的固定津贴按月发放。内部董事、高级管理人员的基
本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期进行考核后予以发放，其中，设置一定比
例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价根据经审计的财务数
据开展。为有效激励董事、高级管理人员日常工作及达成绩效的积极性，公司可
以在月度、季度或年度结束后基于审慎原则提前预发部分绩效奖金，并在对应的
绩效考评后结算支付，多退少补。
第十二条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及
接任者以其辞职生效或任免生效的时间为准，按其实际任期计算其当年薪酬或津
贴。
第十三条 内部董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，
个人按规定承担个人应承担部分。
第十四条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予
降薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第十五条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
薪酬调整参考以下因素：
（一）同行业薪酬水平变化：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中
高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经
公司股东会审议通过后实施。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经公司股东会、董事会审议通过，
可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理
人员的薪酬补充。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会有权评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，并最终报董
事会决议后执行。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定为准。
第二十二条 本制度自股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。
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