水羊集团股份有限公司
（汪峥嵘）
各位股东及股东代表：
本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等内部制度规定，勤勉尽责，充
分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，现对本人 2025 年度的工作情况，汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人汪峥嵘，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权、硕士研究
生学历。历任中外运湖北分公司总办职员、湖南省好食上餐饮管理有限公司总
经理、长沙五十七度湘餐饮管理有限公司董事长。现任龙牌食品股份有限公司
董事长，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，2022 年 8 月至今任公司
独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他持有公司 5%以上股
份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相
关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会参会情况
场或通讯方式按时出席了所有会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，
不存在连续两次未亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席会议的情形。
在出席董事会会议前，本人均提前审阅董事会通知中所列的各项议案和相
关材料，在审议议案时通过与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发
展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，依法独立表决。
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对 2025 年历次董事
会所有议案（除应回避表决事项外）均投出赞成票，不存在投出反对票或弃权
的情况。
（二）出席独立董事专门会议工作情况
管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，
本人在独立董事专门会议中对公司 2026 年度日常关联交易预计事项进行认真审
查，并在独立、客观、审慎的前提下发表了同意的审核意见，并认为本次预计
的日常关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。该日常关联交易不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性
等方面均符合相关要求。
（三）出席董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会
战略委员会委员及董事会提名委员会委员，严格按照法律、法规和公司各董事
会专门委员会工作细则的规定及要求，认真履行职责，积极开展工作。本人于
作为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人在 2025
年度按照监管要求召集和主持了 3 次薪酬与考核委员会会议，根据公司实际情
况，认真落实并核查了公司董事及高级管理人员的薪酬执行情况以及制定了
票、实施 2025 年员工持股计划等事项进行了审议并对相关事项发表了核查意见。
作为公司第三届、第四届董事会提名委员会委员，本人于本年度出席了 2
次提名委员会会议。基于换届选举的需要，本人作为提名委员会委员对新一届
董事及高级管理人员候选人的任职资格进行了严格审查，并出具审查意见，切
实履行了提名委员会委员的责任和义务。
作为公司第三届、第四届董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会
议，并严格按照《董事会战略委员会议事规则》等相关制度规定，于本年度出
席了 1 次战略委员会会议，认真审议相关议案。本人积极了解公司的经营情况、
经营计划及未来发展战略，对目前公司业务及长期发展战略提出建议，切实履
行了战略委员会委员的职责。
（四）行使独立董事职权的情况
进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，依
法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真
听取并审阅了公司内部审计工作报告，以及年报审计工作计划和相关资料，与
会计师事务所就定期报告及财务问题进行多次有效的探讨和交流，持续跟进公
司审计工作进度和质量，维护了审计结果的客观、公正。
（六）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
要求，累计现场工作时间已达到 15 日。本人充分利用参加董事会、股东会、董
事会专门委员会会议、及不定期现场实地考察等形式，着重了解公司经营情况、
财务状况、业务发展等相关事项。本人还通过电话、网络等途径及时获悉公司
日常经营情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持良好沟通；
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身专业知识和经验，为
公司的经营决策和规范运作提出合理化建议。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立
董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）在保护投资者权益方面所做的工作
行职责，深入了解公司内部控制制度的完善、内部控制的运行和董事会、股东
会决议执行情况、公司品牌发展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况，
主动获取作出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席
公司董事会及各专门委员会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客
观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。通过参加股东大会
等方式与中小股东进行了沟通交流。
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，积极监督公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性和公平性，保障投资者的知情权。
入了解上市公司内部治理及规范运作的各项制度，不断提高自己的履职能力；
同时作为公司独立董事，积极参加相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，
切实履行独立董事职责，对促进公司进一步规范运作起到积极作用。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细
则》等相关规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
门会议决议及第三届董事会 2024 第三次定期会议，分别审议通过了《关于预计
物流有限公司及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司的关联交易金额合计金额
不超过 36,400 万元（不含税）。在报告期内本人持续关注前述日常关联交易的
执行情况，确保相关关联交易的履行符合规则要求及审议范围，没有损害公司
及股东的合法利益。
门会议及第四届董事会 2025 第五次临时会议，分别审议通过了《关于预计
物流有限公司及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司及其子公司发生的关联交
易金额合计金额不超过 43,400 万元（不含税）。本人作为独立董事，认为公司
日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必
要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报
告》，上述报告均经审计委员会和董事会审议通过，公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立了较
为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业
务活动、信息披露等各个环节起到了良好的控制和风险防范作用。本人认为公
司《2024 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制体
系建设及运行的实际情况。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
届监事会 2025 年第一次定期会议，审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的
议案》；并于 2025 年 6 月 20 日经公司 2024 年度股东大会审议通过。本人作为
独立董事，审查了拟聘请审计机构的执业资格、诚信情况、独立性及风险控制
等事项，认为本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2024 年度审计机构期间，遵循中国
注册会计师审计准则，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职
责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，公司同意聘任天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期为一年。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务总监情况
过了董事会换届选举的相关议案，同日召开了第四届董事会 2025 年第一次临时
会议，审议通过了选举董事长、各专门委员会委员和聘任高级管理人员、证券
事务代表的相关议案，完成了董事会换届选举的相关工作。新一届董事及高级
管理人员候选人均具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
选举董事及聘任高级管理人员的相关议案在提交董事会审议前均经提名委员会
审议通过，其中聘任财务总监的议案亦经审计委员会审议通过。本次董事会换
届的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东合法利益，尤其是中小股
东合法利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况
及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事 2024 年度津贴执行情况及
东大会审议通过。上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通
过，且关联委员已回避表决。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公
司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法
规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于董事、高级管理人员勤
勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。公司在 2025 年度严格执行了前述薪
酬方案，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励及员工持股计划情况
通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票的议案》。因未完成公司层面的业绩考核目标，本次合计未达归属条件的
第二类限制性股票共 1,339,053 股，按本激励计划的相关规定取消归属并作废。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队的稳定性。本事项已提前经第三届董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第二次临时会议审议通过。
议通过了《关于〈2025 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等议案。并
经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
上述议案在提交董事会审议前已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过
并出具相关核查意见，本人认为本次员工持股计划的制定及内容符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次员工持股计划
将进一步健全公司的激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性与创造性，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立
董事工作细则》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参
与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
要求，履行独立董事及委员的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事
会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多
有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
最后，本人对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配
合与支持，表示衷心感谢！
特此报告。
水羊集团股份有限公司
独立董事：汪峥嵘
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