振德医疗用品股份有限公司
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2025 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、 《公
司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行独立董事忠实勤勉义
务，积极参加公司各项会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎
地发表意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留
权，二级研究员、硕士；历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研
究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股
份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、二级研究员、
副院长；现任公司独立董事，中国医药生物技术协会转化医学分会副
主委、中国转化医学联盟细胞生物学分会会长、浙江省转化医学学会
副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江泰林生物技术股份
有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不
存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议和 2 次股东会会议。作为
公司独立董事，本人严格按照相关规定出席公司董事会及股东会会议，
会前认真审阅公司议案材料，会上积极参与讨论，在充分了解审议事
项的基础上并结合自身专业知识提出合理化意见和建议，为公司董事
会科学决策提出专业建议。2025 年度，本人对公司各次会议审议的
议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期
内具体会议出席情况如下：
参加股东会情
参加董事会情况
况
独立董 是否连
本年度 本年应
事姓名 以通讯 续两次 实际出
应参加 亲自出 委托出 缺席次 出席股
方式参 未亲自 席股东
董事会 席次数 席次数 数 东会的
加次数 参加会 会次数
次数 次数
议
倪 崖 8 8 4 0 0 否 2 2
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会，本人在第四届董事会专门委员会的任职情况如下：
报告期内，公司共召开战略委员会 1 次、薪酬与考核委员会 4 次、
提名委员会 2 次。本人严格按照各委员会工作细则行使职权，对公司
规范发展提出合理建议，就公司经营计划、定期报告、员工持股计划
和董事、高级管理人员提名候选人资格审查等事项进行审议，积极有
效地履行了独立董事职责。报告期内本人对参与的董事会专门委员会
各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议召开情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定以及公司
《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等治理制度，
本人参加公司独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行认真审
议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案均投赞成票，未提出异
议或弃权事项。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，与公司管理层保持密切
联系，听取管理层关于公司经营情况、内控体系建设以及董事会决议
执行情况的汇报，认真审阅公司报送的各类文件，通过电话、邮件、
实地考察以及参加会议等方式切实履行独立董事职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟
通，就年报审计计划、内部控制等审计关注事项进行讨论与分析，及
时了解审计工作的进展情况，确保审计工作按计划完成，审计报告真
实客观反映公司的财务状况和经营成果。
（六）与中小股东沟通交流情况
在报告期内，本人持续关注公司对外披露的重大事项，保持与公
司管理层就公司治理和经营管理情况的沟通与交流，及时掌握公司的
信息披露情况，并且通过参加股东会等方式，加强与投资者的互动，
广泛听取投资者意见和建议，确保维护中小投资者合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场交流、视频会议、电话沟通和电子邮件
等多种方式，与公司管理层保持常态化沟通。同时，通过董事会、股
东会以及其他工作时间到公司进行现场办公和考察调研，深入了解公
司及子公司的日常经营情况、重大事项进展、内控完善及执行以及董
事会决议执行等情况。在本人履行职责的过程中，公司予以积极配合，
能够及时、完整地提供相关信息和资料，并回复相关问题，为本人正
常履职提供充分的条件支持，保障独立董事行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 24 日、5 月 19 日召开第三届董事会第二十
次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 年
度日常关联交易预计。本人认为，公司发生的关联交易事项均为生产
经营所需，交易价格按市场价格协商确定，遵循了公开、公平、公正
的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合
规，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在向关联方输
送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人严格履行监督职责，关注年报审计工作以及各期
定期报告的安排及进展情况，详细听取了内审部门的各项工作汇报。
经审慎核查，确认公司财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告
真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况和经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人已按规定对相关定期报
告出具书面确认意见。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届
董事会第二十次会议和 2024 年度股东大会审议通过，同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控
制审计机构。本人认为天健会计师事务所具备为公司提供年度审计工
作的专业资质和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，
在为公司提供审计服务的工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，
切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
议审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》。本人
认真审阅了拟聘任财务负责人的简历、任职资格及相关材料，经审查，
该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业知识、工作经验和管理
能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人审议了公司第四届董事会非独立董事、独立董事
候选人提名名单以及第四届高级管理人员名单。经审查，上述董事及
高级管理人员的提名与聘任过程严格遵循了《公司法》《上市公司治
理准则》及《公司章程》的相关规定，提名委员会对候选人的专业能
力、任职资格等进行了充分评估，相关议案的审议程序合法合规，表
决结果合法有效。本人对上述议案均投赞成票，未提出异议或反对意
见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
高级管理人员的年度薪酬，本人对公司 2024 年度报告内披露的高级
管理人员薪酬进行了审核确认。
过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本人认为公司第
一期员工持股计划存续期延长 6 个月（即延长至 2026 年 1 月 2 日），
该事项的审议程序、决议合法有效，符合《公司第一期员工持股计划
（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
过了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》、《关于<公司第一期
员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一
期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于回购公司第
一期员工持股计划未解锁股份的议案》。本人对公司第四届董事薪酬
方案回避表决，本人认为上述第一期员工持股计划相关事项符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本员工持股计划相关
规定。
次会议审议了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件
未达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第三个解锁
期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，审议程
序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在 2025 年度任职期间，严格按照法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参与
公司治理，按时出席各项会议，认真审阅材料，关注公司经营发展和
运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言
献策，维护公司和全体股东合法权益，确保各项履职工作有序高效推
进。
审慎、勤勉、忠实的态度履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，
加强与公司董事和管理层的沟通和协作，为公司的科学决策提供专业
建议，推动公司规范运作和治理效能提升，共同努力促进公司健康、
稳定发展。
独立董事：倪崖
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