上海建科咨询集团股份有限公司
我作为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》
《上
市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事管理办法》等有关规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席
公司 2025 年召开的相关会议，认真行使职权，及时了解公司经营信
息，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案，充分发挥专业优势
和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
我担任上海建科咨询集团股份有限公司独立董事、审计委员会主
任委员、提名委员会委员。作为公司的独立董事，我未在公司担任除
独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
加公司召开的董事会、股东会和专门委员会会议，会前认真研究会议
议案及相关资料，深入分析和调研决策事项，会上认真审议各项议题，
积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和
审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
（一）出席股东会、董事会、董事会专门委员会的情况
会 8 次、提名委员会 5 次、独立董事专门会议 1 次。本人全部出席上
述会议。作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，我切实履行专
委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，不
存在缺席情况。
作为审计委员会主任委员，我认真审阅公司的财务会计报表，监
督及评估外部审计机构工作，监督及评估内部审计工作，审阅公司的
财务报告并对其发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通。
（二）对公司进行现场考察调研情况
公司华南事业部，听取了该部的综合业务汇报，并针对其未来发展提
出了重要建议。同时，我还调研深圳理工大学项目，并与其项目团队
进行了深入交流。
（三）与内部审计机构和承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
取公司财务预决算情况汇报，就募集资金存放及使用情况进行了积极
沟通并与会计师事务所就审计主要工作、审计重要关注事项等召开了
沟通会议。
（四）与中小股东沟通交流的情况
积极与中小股东沟通交流，参与公司 2024 年度暨 2025 年第一季
度业绩说明会、答复 E 互动等投资者提出的相关问题。本人通过参加
公司业绩说明会等方式，认真听取中小股东的建议，就中小股东普遍
关心的问题与公司管理层深入沟通，充分发挥独立董事在监督公司经
营管理方面的作用，维护了中小股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够
及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事
会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我
行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
。公司预计
的 2025 年度日常关联交易是公司日常业务发展的需要，预计情况合
理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
（二）提名或任免董事、聘任高级管理人员
第一届董事会提名委员会 2025 年第一次会议及第一届董事会第
二十五次会议审议通过《关于聘任公司总裁、副总裁等高级管理人员
的议案》，同意聘任夏冰先生担任公司总裁，任期自董事会审议通过
第一届董事会提名委员会 2025
之日起至本届董事会任期届满之日止。
年第二次会议、第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于董事会
换届选举非独立董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
经股东提名，同意王吉杰先生、夏冰先生、陈为先生、袁涛先生、周
予鼎先生、田晖先生、张辰先生、夏锋先生为公司第二届董事会非独
立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届
满之日止；经董事会提名，同意梁永明先生、苏勇先生、朱洪超先生、
赵金城先生、李兴华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期
自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。第二届董
事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过《关于选举第二届董事
会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券
。第二届董事会提名委员会 2025 年第三次会议、第
事务代表的议案》
二届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司非独立董事的议案》
。
经公司股东上海国盛（集团）有限公司提名，同意刘晓峰先生担任公
司第二届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董
事会届满之日止，陈为先生不再担任公司董事。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2025 年度董事薪
《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
酬方案的议案》 ，
对涉及本人薪酬的议案进行了回避。我认为，公司董事、高级管理人
员的薪酬符合市场标准，是对董事、高级管理人员为公司发展所做贡
献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更
加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
我对公司续聘会计师事务所的议案进行了审议。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，
较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公
司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 54 则。同时，
公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露的时间，及
时、完整地披露了公司 2024 年年度报告、2025 年一季报、半年报、
三季报四则定期报告，以及公司 2024 年环境、社会及治理（ESG）
报告、内部控制评价报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真
实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股
本 409,861,106 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 6,124,910 股后
的股本，即 403,736,196 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.55 元（含
税）。经审阅，我认为，方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、
未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、科技与 ESG 委员会，提名委员会，审计
委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年，董事会及专
门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规
范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照
实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，
对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，
切实维护公司合法权益。
（八）制定股权激励计划
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效激励约束机制，
公司已审议通过《关于〈上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同时，为确保
激励计划的顺利实施与规范管理，公司配套制定了《2025 年限制性
股票激励计划实施考核办法》及《2025 年限制性股票激励计划实施
管理办法》。本计划旨在吸引、保留并激励公司（含控股子公司）优
秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性与创造性，在
保障股东利益的前提下，有效提升核心团队凝聚力与企业核心竞争力，
实现个人利益与公司长远发展的紧密结合。
四、总体评价和建议
符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立
董事，在 2025 年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，
忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决
策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合
法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告。
独立董事：梁永明
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