云南景谷林业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾
真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极
为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
王同海先生，1976 年出生，汉族，中共党员，复旦大学法律硕士、上海财经
大学高级工商管理硕士，现任上海功承瀛泰律师事务所律师、权益合伙人。王同
海先生 1998 年毕业后曾在政府任职，后进入外企从事管理工作，2004 年开始律
师执业，长期专注并擅长房地产和工程建设、金融和资本市场的专项法律服务及
相关争议解决。王同海先生兼任上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁
委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海律协建设工程与基础设施专业委员会
副主任、最高人民检察院民事行政案件咨询专家、上海科技创业导师、上海外国
语大学等高校法律硕士研究生导师等职。曾编著《企业资产证券化精要与法律解
析》。
本人自 2025 年 5 月起任公司独立董事，在 2025 年度任职时间为 2025 年 5
月 23 日至 2025 年 12 月 31 日。本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的
要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
共召开 9 次董事会会议和 2 次股东会会议，本人均亲自出席并以签字表决的方式
对有关决议事项进行了表决，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。
本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司历次会议
的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格
履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议
案均投了赞成票。
公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会 4 个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司
各独立董事的专业特长，本人担任薪酬与考核委员会召集人及委员、审计委员会
和提名委员会委员。
了 5 次会议，作为审计委员会的委员均亲自出席了会议，本人认真履行审计委员
会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2025
年半年度财务报表，2025 年第三季度财务报表，计提资产减值准备，重大资产交
易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告，聘请会计师事务所，聘任公司财务
总监等议案。
议，作为提名委员会委员亲自出席了会议，本人认真履行提名委员会的工作职责，
认真审议了公司于 2025 年 11 月 28 日召开的第九届董事会提名委员会 2025 年
第三次会议审议的聘任公司董事会秘书及财务总监的议案，同意将上述议案提交
公司董事会审议。
根据公司实际情况，未召开薪酬与考核委员会。
作为独立董事，在召开各项会议前本人主动了解并获取做出决策所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董事
会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，本人认真审议每一个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
独立董事专门会议，审议通过了向控股股东借款暨关联交易、与控股股东签订《资
产赠与协议》、重大资产出售及相关事项等的议案，本人对任期内的会议均亲自
参加并就有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相
关内容提交董事会审议。
加公司各项会议，积极了解相关公司的涉诉工作，日常还通过现场、视频、电话
等方式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状
况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展，并积极参加了独
立董事后续培训，获得了后续培训证书。在履职过程中，本人运用自身专业知识
和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公
司董事会作出正确决策起到了积极作用。
财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证
公司内控机制有效运行。
的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资
者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取本人的意
见和建议，使本人能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为本
人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
司向控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）借款再次展期发生
的关联交易；（2）公司向控股股东周大福投资借款的关联交易；（3）公司向控
股股东转让债权的关联交易；（4）关于控股股东周大福投资赠予其持有的博达
数科 51%股权的关联交易；（5）公司向控股股东周大福投资转让汇银木业 51%
股份的重大资产出售的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：2025
年度，本人任职期间，公司发生的关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价
公允，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不影响公司日
常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
（1）2023 年 2 月，公司现金收购汇银木业 51%股权，本次交易构成重大资
产重组。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王
兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，崔会军、王兰存对汇银木业 2023-2025 年
进行了业绩承诺与补偿安排。2025 年度，受诉讼事项、停工停产等因素影响，汇
银木业未能完成业绩承诺。
（2）2025 年，汇银木业、崔会军、王兰存发生多起民间借贷纠纷，引起多
项财产保全及诉讼事项。
（3）崔会军、王兰存目前持有的汇银木业合计 49%的股权中存在股权代持
的情况。公司通过重组受让取得汇银木业 51%的股权，权属清晰，合法真实有效。
（4）2025 年 1 月，崔会军、王兰存利用职务便利，违规从汇银木业各支取
备用金 45 万元，共 90 万元，构成关联交易。为维护公司和股东利益，公司通过
扣发二人薪酬等方式收回部分占用资金。
年第八次临时会议及 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司本次重大
资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金交
易方式向控股股东周大福投资转让持有的汇银木业 51%股权。本次交易完成后，
公司不再持有汇银木业股份，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。
除上述情况外，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立
性、同业竞争等相关承诺的情形。
报告期内，公司不存在被收购的情形。
本人审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告中的财务信息以及公司 2025
年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关
注事项提出了建议和要求。
报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、
资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定
期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的
实际情况。
公司内部审计部门从公司战略、企业文化、组织架构、社会责任、人力资源、
全面预算、销售业务、采购业务、资金活动、资产管理、合同管理、财务报告、
信息与沟通、信息系统管理、内部监督等内控领域开展了内部审计，客观、真实、
准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。
年第七次临时会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘请公司
（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司 2025 年度报告及内控报告审计
机构。
经审查，上会所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业
资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财
务报告、内部控制报告等审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
况
（1）因独立董事牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生因个人原因申请辞职，
公司于 2025 年 5 月 23 日，召开 2024 年年度股东会，补选滕斌圣先生、王同海
先生、黄华敏先生为公司第九届董事会独立董事。
（2）因陈凯先生辞去公司董事及各专门委员会委员职务，2025 年 5 月 23
日，公司召开第九届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过《关于补选第九
届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，对公司董事会各专门委员会成员进
行了增补和调整。
（3）项良宝先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书、财务总监职
务，辞任后将仍继续在公司担任其他职务，为保证公司董事会及财务管理工作平
稳、有序运行，公司董事会于 2025 年 11 月 28 日召开了第九届董事会 2025 年第
九次临时会议，聘任陈旭滢女士为董事会秘书，聘任赵龙天娇女士为公司财务总
监。
上述事项审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司制定的
薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
五、总体评价
作为公司独立董事，我在 2025 年本着遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，利
用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的
决策，切实维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
对独立董事的要求，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经
验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，保证公
司董事会的客观、公正与独立运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王同海
二〇二六年四月二十三日
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