云南景谷林业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾
真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极
为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年在任期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
施谦先生，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年 8 月出生，中共党员，会
计学博士学位，具有注册会计师、高级会计师、资产评估师资格。2009 年 8 月至
今在云南大学工作，现任云南大学经济学院审计研究中心主任、副研究员、硕士
研究生导师，长期致力于审计、会计、资产评估领域的教学与科研工作。
本人自 2021 年 5 月起任公司独立董事，在 2025 年度任职时间为 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 5 月 23 日。本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要
求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
共召开 6 次董事会会议和 2 次股东会会议，本人均亲自出席并以签字表决的方式
对有关决议事项进行了表决，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。
本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司历次会议
的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格
履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议
案均投了赞成票。
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公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会 4 个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司
各独立董事的专业特长，本人担任审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会
召集人及委员、提名委员会委员。
了 3 次会议。作为审计委员会的召集人均召集并亲自出席了会议，本人认真履行
审计委员会的工作职责，监督和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公
司 2024 年年度财务报表、2025 年第一季度财务报表、计提与核销资产减值准备、
关联交易、聘任公司内部审计负责人、公司关联人名单、财务总监辞职及聘任财
务总监等议案。
召开了 1 次会议。作为薪酬与考核委员会的召集人召集并亲自出席了会议，本人
认真履行薪酬与考核委员会的工作职责，认真审议了公司董事、高级管理人员
了 2 次会议。作为提名委员会的委员，本人均亲自出席了会议，本人认真审议通
过了公司董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书、选举独立董事候选人、财务总
监辞职及聘任财务总监的议案。
作为独立董事，在召开各项会议前本人主动了解并获取做出决策所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董事
会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，本人认真审议每一个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
独立董事专门会议，审议通过了终止向特定对象发行 A 股股票、控股子公司开
展融资租赁业务、日常关联交易预计、与控股股东签订《债权转让协议》等议案，
本人对任期内的会议均亲自参加并就有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所
议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
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参加公司各项会议，通过到现场、视频、电话等方式，多次召集主持公司审计委
员会与公司聘请的年度审计会计师事务所讨论沟通 2024 年年度财务报表、2025
年第一季度财务报表等事项，日常还通过现场、视频、电话等方式，保持与公司
经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重
大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，本人运用自身专业知
识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对
公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
财务、业绩承诺及补偿、内部控制等问题进行有效的探讨交流，保障了审计结果
的客观公正，维护了公司内控机制的有效运行。
的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资
者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取本人的意
见和建议，使本人能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为本
人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易并终止；（2）控股子公司开展融资
租赁业务暨关联交易的事项；（3）原控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下
简称“汇银木业”）2025 年与关联方发生的日常关联交易；（4）公司向控股股东
转让债权的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：2025
年度，本人任职期间，公司发生的关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价
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公允，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不影响公司日
常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在被收购的情形。
控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提
出了建议和要求。
任职期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、
资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定
期报告等事项的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反映了公司
的实际情况。公司内部审计部门从全面预算、销售业务、采购业务、资金活动、
资产管理、合同管理等内控领域开展了内部审计，有效发挥了监督作用。
本人任职期间，根据公司实际情况，未发生聘用或者解聘承办上市公司年度
审计业务的会计师事务所事项。
差错更正
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（1）2025 年，因公司第八届董事会届满，公司于 2025 年 1 月 27 日、2025
年 2 月 14 日，分别召开第八届董事会 2025 年第一次临时会议及 2025 年第一次
临时股东会、第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会成员的换届选举。
会议选举葛意达先生、刘皓之先生、陈凯先生、叶正达先生为董事；牛炳义先生、
徐洪才先生、施谦先生为独立董事；曾安业先生及许琳先生因任期届满不再担任
公司的董事；选举完成审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投
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资委员会召集人及委员；聘任吴昱先生为总经理、周坚虹女士为财务总监、段攀
先生为副总经理、汶静女士为董事会秘书。
（2）因董事会秘书汶静女士因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务，公
司于 2025 年 2 月 27 日召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了
《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》， 聘任项良宝先生为公
司董事会秘书。
（3）因财务总监周坚虹女士因已到法定退休年龄，申请辞去财务总监职务，
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第九届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过了
《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》，聘任项良宝先生为公司财务
总监。
（4）因独立董事牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生因个人原因申请辞职，
公司于 2025 年 5 月 12 日、2025 年 5 月 23 日，分别召开第九届董事会 2025 年
第三次临时会议及 2024 年年度股东会，补选滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏
先生为公司第九届董事会独立董事。
（5）公司董事会于 2025 年 5 月 22 日收到董事陈凯先生递交的书面辞职报
告。陈凯先生因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去其他相关
职务，辞去上述职务后，陈凯先生仍在周大福投资有限公司任职。
（6）因陈凯先生辞去公司董事及各专门委员会委员职务，2025 年 5 月 23
日，公司召开第九届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过《关于补选第九
届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，对公司董事会各专门委员会成员进
行了增补和调整。
上述事项审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、总体评价
作为公司独立董事，我在 2025 年任职期间本着遵循客观、公正、独立、诚
信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东认真负责的态度，忠实勤勉的履行独
立董事职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与
公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益以及所有股东尤其是中小股东的
合法权益。
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特此报告。
独立董事签字：施谦
二零二六年四月二十三日
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