上海建科咨询集团股份有限公司
我作为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或
“公司”）的独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的有关规定，
忠实勤勉履行独立董事法定职责，认真履行独立董事各项职责， 切
实维护公司整体利益和股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
我担任上海建科咨询集团股份有限公司独立董事，薪酬与考核委
员会委员。作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门
委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
二、履职情况
加公司召开的董事会、股东会和专门委员会会议，会前认真研究会议
议案及相关资料，深入分析和调研决策事项，会上认真审议各项议题，
积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和
审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
（一）出席董事会、股东会以及董事会专门委员会会议的情况
事会薪酬与考核委员会会议、1 次独立董事专门会议。本人全部出席
上述会议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的议
案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论
并提出合理化建议。
作为董事会薪酬与考核委员会委员共审议《关于〈上海建科咨询
集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
〉及其
摘要的议案》等 11 项议案，出具薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见、关于 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见、薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见。认为，公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）与中小股东沟通交流的情况
我通过出席股东会、2025 年第三季度业绩说明会、答复上证 E
互动问题的方式，积极倾听投资者意见和建议，切实保障了中小股东
的合法权益，助力公司形成良性的投资者关系生态。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够
及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事
会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我
行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
，公司预计
的 2025 年度日常关联交易是公司日常业务发展的需要，预计情况合
理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司薪酬相关议案进行了审议，涉及本人薪酬议案进行了回
避。我认为，公司董事、高级管理人员的薪酬符合市场标准，是对董
事、高级管理人员为公司发展所做贡献的肯定，同时也有利于进一步
调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可
持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
我对公司续聘会计师事务所议案进行了审议，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，
较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公
司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 54 则。同时，
公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露的时间，及
时、完整地披露了公司 2024 年年度报告、2025 年一季报、半年报、
三季报四则定期报告，以及公司 2024 年环境、社会及治理（ESG）
报告、内部控制评价报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真
实、准确与完整。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股
本 409,861,106 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 6,124,910 股后
的股本，即 403,736,196 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.55 元（含
税）。经审阅，我认为该方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、
未来成长需要和对股东的合理回报，内容及审议程序符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。
（六）制定股权激励计划
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效激励约束机制，
公司已审议通过《关于〈上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同时，为确保
激励计划的顺利实施与规范管理，公司配套制定了《2025 年限制性
股票激励计划实施考核办法》及《2025 年限制性股票激励计划实施
管理办法》。本计划旨在吸引、保留并激励公司（含控股子公司）优
秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性与创造性，在
保障股东利益的前提下，有效提升核心团队凝聚力与企业核心竞争力，
实现个人利益与公司长远发展的紧密结合。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、科技与 ESG 委员会，提名委员会，审计
委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年，董事会及专
门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规
范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，我严格按
照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，
对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，
切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任公司总裁、
副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏冰先生担任公司总裁，
任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。第二届
董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务
代表的议案》。第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司非
独立董事的议案》，经公司股东上海国盛（集团）有限公司提名，同
意刘晓峰先生担任公司第二届董事会董事，任期自公司股东会审议通
过之日起至第二届董事会届满之日止。此决议符合《公司法》等有关
规定。
四、总体评价和建议
重大经营决策事项履行了相关程序。本人以“客观、公正、独立、诚
信”为基石，履行了独立董事职责。通过深度结合专业知识与行业经
验，我积极参与公司治理，对关键事项发表独立见解，为董事会的科
学决策提供了有力支撑，切实助力公司稳健运营，努力维护公司整体
利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告。
独立董事：朱洪超
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