湖北济川药业股份有限公司
为规范湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北济川药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案
）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本《2026年员工持股计划管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（一）本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划应履行的程序
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。董事会
在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、
薪酬与考核委员会意见等。
会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上
通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同
且领取报酬。
本员工持股计划的持有人范围：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以
及公司董事会认为应当激励的重要员工。本员工持股计划的最终参与人员根据公司
遴选分配及员工实际参与情况确定。
本期员工持股计划资金总规模不超过 1,335.65 万元，以“份”为单位，每份
份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 1,335.65 万份。
本期员工持股计划总人数不超过 76 人，预计授予份额比例如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占持股
序号 持有人姓名 职务
（份） 计划比例（%）
董事、副总经理、
董事会秘书
其他员工（73 人） 12,621,851 94.50
合计（76 人） 13,356,516 100
公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变
动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本计划草案规定的条件出具法律意见书。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬的一部分，即公司提取的专项激励
基金，以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划
提取的专项激励基金不超过1,335.65万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计
入当期费用。
本员工持股计划设立时资金总额不超过1,335.65万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，总份数为不超过1,335.65万份。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票
。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：
公司于2023年7月3日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司
使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
公司于2024年7月22日召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司
使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
公司于2025年11月24日召开了第十届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞
价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资
金总额不低于人民币2,500万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)，回购价格不超
过人民币38元/股(含)。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起不超过 12个月。
截 至 2026 年 4 月 23 日 ， 公 司 上 述三 次 通 过 集 中 竞 价 交 易方 式 已 累 计 回 购
为25.94元/股，已支付的总金额为人民币80,130,707.38元（不含交易费用）。其中，
公司已于2024 年5月22日将回购专用证券账户中378,652 股股票以非交易过户的方式
过户至公司“湖北济川药业股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户，于2025
年5月29日将回购专用证券账户中276,263股股票以非交易过户的方式过户至公司“
湖北济川药业股份有限公司-2025年员工持股计划”证券账户。
（二）本员工持股计划的股票数量
本员工持股计划实施后，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过
后，本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份。
本持股计划受让公司回购股票的价格为 27.46 元/股，该等股票的受让价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考
了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略及参与对象对公司贡献度、
持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励
与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是保障员工持股计划的有效性，
进一步稳定和激励公司员工，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，
促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影
响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据本员工持股计划规定
的受让价格确定方法，不低于权益工具授予日的公允价值，因此，经初步预计，本
员工持股计划将不产生股份支付费用，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工
持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩增
长，提升公司的内在价值。
（一）本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
时，本期员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额的持有
人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分 3 期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 12
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 40.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 24
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30.00%。
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 36
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30.00%；
在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
本员工持股计划的授予部分业绩考核年度为2026-2028年，分年度进行业绩考核
。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对
应权益，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的
情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。
息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市
场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
本员工持股计划的考核指标为个人绩效考核指标，考核年度为 2026 年-2028
年。根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计
划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 40%、
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个
人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
年度绩效考核结果 个人绩效考核系数（P）
优秀 1
良好 0.8
不合格 0
公司对个人设置了绩效考核体系，能够对本员工持股计划的持有人的工作绩
效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据员工持股计划的持有人年度绩
效考评结果，确定员工持股计划的持有人是否达到解除限售的条件。
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效考核系数(P)
因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回，并由管
理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有
人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有，或将该部分权益对应的全
部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。
本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持
股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的
合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本期员
工持股计划的其他相关事宜。
（一）公司员工在分配本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人的义务如下：
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
股份的分红权、投资收益权；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计
划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人
会议召开前 2 日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序：
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有 1/2 以上（不含1/2
）份额的持有人同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需持有 2/3 以上份额
的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等
权利；
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢
免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会主任行使下列职权：
表决权；
（三）管理委员会会议的召集程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会会议，应由管理委员会委
员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管
理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（一）持有人的权利如下：
和/或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份
额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴
纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款
情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董
事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定
依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（一）本员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对
应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）。
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。
而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划
锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
理委员会确定。
（三）员工持股计划的权益处置
照本计划相关规定进行。
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度
以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回。
理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回。
具体包括但不限于以下情形：
聘用合同的；
的；
用合同的；
（包括被公司辞退、除名等）；
公司继续任职的；
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
持有人所持份额的处理事项。
管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
（四）员工持股计划存续期满后的清算与分配
授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按
持有人所持份额比例进行财产分配。
配员工持股计划资金账户中的现金。
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。
（一）本员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所
持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）本员工持股计划的终止
出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会审
议通过后，本持股计划可提前终止。
上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议
通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
付交易手续费、印花税等。
有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
（一）公司董事会与股东会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公司
对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司对持
有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系/聘任关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。
（二）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）员工持股计划需经公司股东会审议通过。员工持股计划自公司股东会
批准之日起生效。
（四）公司员工持股计划的解释权属于董事会。
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