厦门钨业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
厦门钨业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事及独立董事）和高级
管理人员。高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一） 薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二） 薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三） 与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四） 薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结
合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。
第六条 公司人力资源管理中心、董秘办、财务管理中心等相关部门负责配
合董事会提名与薪酬考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一） 同行业薪资水平变化；
（二） 通胀水平；
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（三） 公司经营效益情况；
（四） 公司发展战略或组织结构调整；
（五） 个人岗位调整、职务变化或任职资历变化。
第三章 薪酬结构
第八条 在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的薪酬
由公司董事会提名与薪酬考核委员会按照公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，
根据在公司任职的职务与岗位职责确定。其薪酬由基本薪酬、效益薪酬、中长期
激励收入、社会保险、福利待遇和其他符合公司相关制度的薪酬组成，其中效益
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪酬总额的 50%。
职工董事的薪酬按照公司员工薪酬管理办法执行。
第九条 独立董事、在公司仅担任董事职务的非独立董事按公司股东会批准
的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。不参与公司内部绩
效考核，不在公司享受福利待遇。
第十条 公司董事、高级管理人员履行职责所需的合理费用可以由公司承担。
第十一条 公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员在公
司及下属子公司、参股公司兼任职务的，均不得因同时担任多个职务重复领取薪
酬或重复享受福利待遇，应按职务就高原则核定基本年薪和效益年薪。
第四章 绩效考核
第十三条 在每年公司经营目标确定后，董事及高级管理人员的年度绩效考
核指标由公司董事会提名与薪酬考核委员会制定。
第十四条 每一会计年度结束后，董事会提名与薪酬考核委员会按照年度绩
效考核指标，对董事及高级管理人员进行绩效考核，并由此确定董事及高级管理
人员上一年度薪酬。
第十五条 在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效
益年薪，主要以保证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经济效益挂钩。公
司效益年薪根据公司效益年薪基数、收益系数和公司效益年薪系数综合确定，其
中公司效益年薪基数基于公司经营性净资产增值额按照一定计提比例计算所得，
具体按公司《年薪制实施方案》核算。董事会提名与薪酬考核委员会根据当年企
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业经营的外部环境等影响，对计算出的效益年薪进行适当调整，调整幅度为最高
上浮 20%、最低下浮 20%，由此计算的年薪由董事会或股东会批准。
公司董事长/总裁效益年薪基数按照公司效益年薪基数核定；副总裁的效益
年薪按照总裁效益年薪基数的 65%-75%核定，常务副总裁挂钩比例按照总裁效益
年薪基数的 80%核定，具体比例由董事会提名与薪酬考核委员会根据当年效益情
况及副总裁绩效考核情况确定。
职工董事薪酬发放按照公司员工薪酬管理办法执行。
第十六条 在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效
益年薪除与公司任务绩效挂钩外，还需与个人任务绩效考核结果挂钩。具体如下：
董事长、总裁的效益年薪=公司效益年薪×个人绩效系数
副总裁的效益年薪=公司效益年薪×效益年薪挂钩比例×个人绩效系数
具体计算方式按照公司《年薪制实施方案》相关规定执行。
效益年薪超过基本年薪五倍时，按照五倍封顶。
第十七条 在年度经营过程中，如当年预算有较大调整或经营环境等外部条
件发生重大变化，董事会提名与薪酬考核委员会可以对董事及高级管理人员的年
度绩效考核指标作相应调整。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均效益年薪未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 公司董事、高级管理人员的效益年薪和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬发放
第二十条 公司独立董事、在公司仅担任董事职务的非独立董事的津贴按月度
发放，自公司股东会决议通过之当月开始执行。
第二十一条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员基本年薪，根据公司董
事会提名与薪酬考核委员会确定的薪级薪档对应的月工资额按月支付。根据当年
预估的经营业绩及考核情况预计效益年薪，当年度发放不超过 60%的预计效益年薪，
其效益年薪预发报董事会提名与薪酬考核委员会批准。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的效益年薪在年度报告披露
和绩效评价后发放。年度结束后公司董事会提名与薪酬考核委员会考核确定并经
董事会或股东会批准年度全额效益年薪，并按核定的全额效益年薪税后的 30%留作
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风险基金，一个月内核发剩余或核退多发的效益年薪。风险基金实行递延支付，
在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计（如有）完成后发放，风险基金可
以在任期最后一年年度考核结束后发放。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原因
离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第六章 止付追索
第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员效益年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的效益年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的效益年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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