湖北济川药业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，
确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《湖北济川药业股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定
本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第三章 股东会召开的条件
第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东会可以讨论《公
司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事会人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（含表决权恢复的优先
股等）以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提
议股东”）或者审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应当以书面的形式向
董事会提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。提议股东或审计委员会应保证提案的内容符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司
章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或股东可以按照本议
事规则第十一条至第十五条规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方
式通知登记公司股东；召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公
告方式通知登记公司股东。（公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括公告日。）
第九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定，应当作出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会，或者自行
发出召开临时股东会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所。
第十五条 提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东会
的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定外，还应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司办公地址。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的议事内容及提案
第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东会的议事范围。
第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司有表决权的股份总数百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第二十二条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公
司章程》的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照《公司章程》及本议事规则规定的程序召集临时股东会。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东会的提案。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或
不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明
原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十条 非职工代表担任的董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。
职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之
一以上的股东提名。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提
交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会
上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第六章 出席股东会的股东资格认定与登记
第三十一条 由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为有权参加本次股东会的股东。
公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的
表决时间以及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3：00。
第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，以书面形式委托其法定代表人或者经过合法授权的代
理人作为代表出席公司的股东会议，委托书应当加盖法人印章并由其法定代表人
或正式委任的代理人签署。
第三十三条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
代表人身份证明书、持股凭证；
份证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第三十四条 股东委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东会。在会议召开前并有充足的时间，
经会议主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合会议通知
规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。
第四十条 登记的股东或股东代理人应于开会前入场，中途入场者，应经会
议主持人许可，并不得对已经审议事项提出重新审议的要求。
第八章 股东会的议事程序
第四十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计
委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担，会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集。董事会秘书必须出席会议，董事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照《公司章程》的相关规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会未能指定董
事主持股东会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在
地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按
照《公司章程》相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；
提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书
应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第四十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在
预定时间之后宣布开会。
第四十五条 会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各
位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说
明。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系，关联股东可以
依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决
权；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避
的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股
东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第五十条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名
单，对关联事项作简要介绍，并宣布出席会议的非关联股东持有或代理表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，进行审议并表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事
项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。累积投票制具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。
第五十五条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东会在审议通知中列明提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更
都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责
令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出
席本次会议有效表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票
无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第九章 股东会决议
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 股东会纪律
第六十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东会。其他人士不得入场。
第六十八条 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人采取必要措施使其退场。
第六十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，股东在规定的发言时间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分
的发言权。
股东违反有关规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准后，可发
言。
第七十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持
股数量等情况，然后发表自己的意见和观点。
第七十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第十一章 股东会记录
第七十三条 股东会应有会议记录，董事会秘书负责会议记录，董事会秘书
不能记录时，主持人可以指定一名董事负责记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第十二章 休会与散会
第七十五条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十六条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主
持人宣布散会。
第十三章 股东会决议的执行和信息披露规定
第七十七条 公司股东会召开后，应按《股票上市规则》《公司章程》和国
家有关法律及行政法规进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法规
规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十八条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表
决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十九条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中作出说明。
第八十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理或有关人员具体实施承办。
第八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第八十二条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可
召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第十四章 附则
第八十三条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》《上市公司治理准
则》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等有关规定执行。本议事规则与
《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第八十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改并报股东会批准。
第八十五条 本议事规则自股东会通过之日起施行。
第八十六条 本议事规则的解释权归公司董事会。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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