厦门钨业股份有限公司
独立董事程文文 2025 年度述职报告
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董
事，本人程文文严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》
《独立董事制度》
《独立
董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股
东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审
议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是
社会公众股股东的利益。现将 2025 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现
任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工
作。曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发
表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近 40 篇。兼任厦门信达股份有限
公司独立董事、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司董事，亚洲中国管理研究会
会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯
尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。
（二）独立性说明
报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
股东（大） 独立董事 提名与薪酬
董事会 审计委员会
会 专门会议 考核委员会
亲自出席次数
╱应出席次数
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
在报告期内，本人严格遵守相关规定出席董事会全部会议，均亲自出席，未
发生委托他人代为出席的情况。会前，本人对各项议案材料进行了认真研读，就
需进一步了解的事项与董事会秘书及公司管理层作了必要沟通，以形成独立判断，
并就审议内容提出了个人意见。报告期内，公司董事会运作规范有序，会议的召
集、召开及表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，各项
重大决策均履行了法定的审议与批准程序。董事会所作决议合法有效，未损害公
司、全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的需要。
基于上述情况，本人在审议各项议案时，始终坚持独立、客观、审慎的立场，
依法行使表决权。报告期内，本人对所有提交董事会审议的议案均投出同意票，
无反对、弃权情形，也未对董事会审议事项及其他公司事项提出异议。在此期间，
本人无缺席董事会会议的情况，亦未发生需行使独立董事特别职权的事项。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
薪酬考核委员会会议。作为独立董事、审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会
主任委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专门委
员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：
序
会议时间 会议内容 投票及表决情况
号
审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资
本人同意此次会
议所有议案
的议案》《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间
接控股公司日常关联交易预计的议案》
审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参
股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议 本人同意此次会
案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 议所有议案
告》
审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预
计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架 本人同意此次会
协议的议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用 议所有议案
情况的专项报告》
日 案》 议所有议案
审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
日 交易预计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分 议所有议案
闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司
增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易
日 司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方 议所有议案
苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议
的议案》
序
会议时间 会议内容 投票及表决情况
号
审议《2024 年年度基本财务情况》《关于使用信用证及
自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
日 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易 议所有议案
预计的议案》《2024 年第四季度内部审计工作报告》
日 于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》 议所有议案
听取《华兴会计师事务所汇报 2024 年度现场审计情况汇
报》；审议《总裁班子 2024 年度经营情况报告》《2024
年度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》 《2024
日 议所有议案
议案》《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于
修订<权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》 《关
于制定<审计问题整改管理办法>的议案》
听取《华兴会计师事务所 2024 年度审计报告出具情况汇
报》；确认《2025 年度关联人名单》；审议《2024 年度
财务决算及 2025 年财务预算报告》（含《2025 年公司全
面预算方案》）《2024 年年度报告及其摘要》（含《2024
年度会计报表及报表附注》）《2025 年第一季度报告》
《2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策
变更的议案》 《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议
案》《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供
日 公司为其控股子公司提供担保的议案》《关于控股子公 议所有议案
司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案》《关于提
供反担保暨关联交易的议案》《关于 2024 年度外汇衍生
品业务开展情况的报告》《2024 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项检查报告》《2024 年度内部控制评价
报告》《2025 年第一季度内部审计工作报告》《审计委
员会 2024 年度履职情况汇总报告》《审计委员会 2024
年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024
年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于对参股公
司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》
审议《2025年半年度报告及其摘要》（含《2025年半年
度会计报表及报表附注》）《2025年上半年内部审计工
作报告》《重大事项专项检查报告》《2025年半年度募
日 半年度利润分配方案》《未来三年（2025年-2027年）股 议所有议案
东回报规划》《关于新增关联方并调整2025年度日常关
联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联
交易框架协议的议案》
审议《2025年第三季度报告》《2025年第三季度内部审
日 议所有议案
资金进行委托理财的议案》
日 案》 议所有议案
审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比
日 议所有议案
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
听取《华兴会计师事务所与独立董事、审计委员会及治
理层的沟通函》；确认《2026年度关联人名单》；审议
《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资
暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计
日 议所有议案
订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州
爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议
案》《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》《关
于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》
序
会议时间 会议内容 投票及表决情况
号
审议《2024 年年度报告及其摘要》《厦门钨业内部董事
及高级管理人员 2024 年度考核情况的报告》
《关于 2024
年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定内部
日 定内部董事及高级管理人员的 2025 年度绩效薪酬考核 议所有议案
指标的议案》《提名与薪酬考核委员会 2024 年度履职情
况汇总报告》
日 人的议案》 议所有议案
日 案》 议所有议案
本人在参与独立董事专门会议及各专门委员会会议审议过程中，充分了解议
案背景和相关情况并独立作出判断，并依法行使表决权。报告期内，对相关会议
审议的议案均投同意票，未出现异议、缺席会议或行使独立董事特别职权的情形。
（三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与审计委员会委员，出席全年 9 次审计委员会，
切实履行了在保障财务报告质量与内部控制有效性方面的职责。履职过程中，本
人定期与公司年审会计师事务所进行沟通，了解掌握其年报审计的程序实施安排、
初步审计意见、关键关注点及财务报告相关情况；同时，认真审核公司内部审计
部门提交的季度内审报告及重大事项专项检查报告，对财务资助、关联交易、衍
生品交易、大额资金往来、提供担保、对外投资及购买或者出售资产等重点事项
的实施情况进行持续监督。通过上述工作，本人着力促进内部审计部门与外部审
计机构之间的协同，加强对关键风险领域的聚焦与把控，以维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
（四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履行独立董事职责。通过
系统审阅公司相关会议资料，参与与管理层的沟通交流，出席公司总经理工作会，
并结合对权属公司的调研情况，持续了解公司经营管理运行状况及行业相关动态，
维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人共出席 3 次股东（大）会，现场出席厦门辖区上市公司 2024
年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动及公司通过上证路演中心上证 e
互动平台举行的 2025 年第三季度业绩说明会，围绕中小股东和市场投资者普遍
关注的事项开展沟通交流。在互动过程中，本人认真听取股东代表和投资者对公
司经营发展提出的意见建议，推动形成顺畅、有效的沟通机制。
同时，在履职过程中，本人高度关注公司信息披露工作的规范运行情况，对
信息披露合规性保持持续监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事的工作情况
报告期内，在履行独立董事职责过程中，本人能够通过多种渠道持续参与公
司治理运行，与其他董事及管理层保持必要、有效的工作沟通。在相关机制支持
下，本人可及时获取与经营管理和重大事项相关的信息，为独立判断和审慎决策
提供了现实基础，履职过程中未受到不当干扰。
在履职支持方面，公司在会议组织、资料准备及事项沟通等方面为本人履行
职责提供了必要保障。董事会秘书及董秘办公室在信息传递和沟通协调中发挥了
积极作用，能够及时向本人提供公司生产经营情况及重大事项进展说明，并协助
本人就相关问题获取必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重要、复杂事
项前，公司充分听取本人意见，并通过专项沟通等方式就相关事项进行说明和反
馈，有助于本人形成独立、全面的判断。
在履职保障方面，公司严格执行经股东会审议通过的独立董事津贴及费用管
理安排，相关履职费用按照制度规范列支。同时，公司已建立董事及高级管理人
员责任保险制度，为独立董事依法履行职责提供合理的风险保障，有利于本人依
法、独立、有效地参与公司治理。
（六）现场工作情况
本人按照相关法律法规、
《公司章程》及《公司独立董事制度》
《独立董事专
门会议工作细则》等要求，围绕独立董事履职重点，持续参与公司治理与经营管
理相关工作。通过参与董事会及相关会议、与管理层保持必要沟通并结合对权属
公司的实地调研，本人系统掌握公司经营运行和治理情况，并对生产经营和财务
状况、信息披露管理、内部控制运行、可持续发展相关事项以及董事会决议落实
情况进行必要核查与监督，依法、审慎履行独立董事职责。
报告期内，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。
主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机
制改革及对标先进实践；参加公司 2024 年度及 2025 半年度总经理工作会，并实
地参访了天津百斯图公司，通过参观与交流，重点了解了企业的技术产品、生产
模式及全流程质量管理体系。
此外，本人现场参加公司第六届科技创新大会，重点了解公司在“十五五”
规划开局背景下的科技创新战略安排、研发管理体系建设及创新机制运行情况，
持续关注相关创新举措的落地成效及其对公司中长期竞争力和高质量发展的支
撑作用。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深入履行监督职能，积极提
出针对性的发展建议。
同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
（七）培训与学习情况
在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公
司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指
引》
《上市公司治理准则》
《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管政
策的认识和理解，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行
独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）2025 年度关联交易情况
报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整 2025
年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增
关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于与新增关联方签订日常
《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计的议
关联交易框架协议的议案》
案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股
份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电
机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经独立董
事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结合关联
交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司拟签订
的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循
公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股
东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联
交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成
本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及
公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状
况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：
《关
于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股
子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比
例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增
资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会
审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体
战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联
担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司 49%的股权比例为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经
营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不
会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议
案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公
司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能
科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业
务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分
的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本
次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评
价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的
财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最
新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司
章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止《监
事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制
体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公
司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》
及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重
大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务
所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保护
能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内部
控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司 2025 年度财务及内部控制审
计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，
通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，
切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，
依法推进董事提名及选举相关工作。2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 1 名职工董事，由职工代表大
会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025 年 10 月 17 日，公司召
开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第
十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。
于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公
司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推
荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025 年 12 月 15 日，2025 年第
三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股
东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
公司于 2025 年 8 月 1 日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关
于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存
续期展期 24 个月，即存续期展期至 2027 年 8 月 16 日。本人对相关材料进行认
真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。
本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续
期于 2026 年 7 月 13 日届满，第三期员工持股计划存续期于 2027 年 8 月 16 日届
满，本人关注到，截至 2025 年 12 月 4 日，公司第二、三期员工持股计划所持有
的公司股票合计 2,031,600 股（占公司总股本比例为 0.12797%）已通过集中竞
价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，
后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。
公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决
策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公
司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意
将该议案提交 2024 年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员
勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。
（十）对外担保以及资金占用情况
截止 2025 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 9,247 万元，对参股公司的担保余额为 0 万元，上
述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保
均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决
策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保
风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
截止 2025 年末，公司无资金占用情况。
（十一）业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税）。2025 年 8 月 20 日，公司第十
届董事会第十六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公
司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.84 元（含税）。前述利润方案均已实施
完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券
交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司
经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（十三）信息披露的执行情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正
确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开独立董事专门会议 6
次、审计委员会 9 次（含审计委员会暨独立董事会议 1 次）、提名与薪酬考核委
员会 3 次、战略与可持续发展委员会 2 次。会议的召集召开程序符合《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细则的
规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合
法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结
果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，
本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十五）募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《2024 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项检查报告》
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项检查报告》
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《关于公司及权属公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用与管理
情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资金使用及
披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决策程序符
合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存
在损害公司和全体股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
绕董事会规范运作和公司治理质量提升开展履职工作。在履职过程中，本人注重
结合公司经营实际和行业发展情况，通过审阅董事会及相关会议材料、参与公司
重要会议讨论、与管理层保持沟通并开展必要调研，持续关注公司经营运行、财
务状况、内部控制执行及重大事项推进情况，并在相关议题审议中独立作出判断、
提出意见建议。报告期内，本人重点从规范运作和风险防控角度履行监督职责，
在董事会决策过程中关注信息披露合规性、中小股东权益保护及公司长期可持续
发展等事项，支持公司治理机制的有效运行。同时，围绕履职需要，本人持续关
注资本市场监管政策和公司治理相关制度变化，通过参加监管机构及行业组织开
展的培训和交流，不断完善履职所需的专业认知和判断能力。
及高级管理层良性沟通的同时，进一步强化对公司战略执行、风险管理及治理运
行质量的关注，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现
稳健、高质量发展。
独立董事：程文文
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