国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
回购注销员工持股计划部分股份
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司、上市公司、济川药
指 湖北济川药业股份有限公司
业
《2024 年员工持股计划》 指 《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划》
《2024 年员工持股计划 《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管
指
管理办法》 理办法》
《2025 年员工持股计划》 指 《湖北济川药业股份有限公司 2025 年员工持股计划》
《2025 年员工持股计划 《湖北济川药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管
指
管理办法》 理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
回购注销员工持股计划部分股份
之
法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件及《湖北济川药业
股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司回购注销 2024 年员工持股计划、2025 年员工持股计划部分
股份事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、员工持股计划的批准和授权
（一）员工持股计划已履行的相关程序
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2024 年员工持股计划管理办
法>的议案》，征求和听取了职工意见。
工持股计划（草案）》等与 2024 年员工持股计划相关的议案（关联董事曹龙祥
先生、曹伟先生回避表决）。
认为公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本持股计划有利于实现公司的长
远可持续发展。
〈2024 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2024 年员工持股
计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2025 年员工持股计划管理办
法>的议案》，征求和听取了职工意见。
《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案（关联董事曹伟先
生回避表决）。
股计划相关事项发表了意见，认为公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本
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持股计划有利于实现公司的长远可持续发展。
〈2025 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2025 年员工持股
计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
据此，本所律师认为，公司 2024 年员工持股计划、2025 年员工持股计划已
经取得必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》以及《员
工持股计划》的相关规定。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
一次会议，审议通过《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》。
于回购注销员工持股计划部分股份的议案》。董事曹伟为关联董事，已履行回避
表决程序。相关议案尚需提交公司股东会审议批准。
因此，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，尚需提交公司股东会审议批准，符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024 年员工持股计划》《2025 年
员工持股计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就员工持股计划及其回购注销履行了现阶
段应当履行的法定程序，尚需提交公司股东会审议批准，符合《指导意见》的相
关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
鉴于公司 2024 年员工持股计划持有人中有 12 名持有人离职，4 名持有人第
一期个人绩效考核不达标，6 名持有人第二期个人绩效考核不达标，董事会拟回
购注销该部分持有人对应的股票 76,639 股；鉴于公司 2025 年员工持股计划持有
人中 6 名持有人离职，8 名持有人第一期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注
销该部分持有人对应的股票 32,502 股。公司本次合计拟回购注销持有人已被收
回权益份额对应的股票 109,141 股，约占公司目前总股本的 0.01%。
根据公司《2024 年员工持股计划》《2025 年员工持股计划》的相关规定，
员工持股计划持有人离职以及个人绩效考核不达标，公司有权将其持有的员工持
股计划对应的份额无偿收回，故本次回购价格为 0 元/股。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
有限售条件流通股 2,771,400 2,771,400
无限售条件流通股 918,552,360 -109,141 918,443,219
总股本 921,323,760 -109,141 921,214,619
注 1：公司于 2026 年 4 月 23 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票 33.85 万股，公司尚未办理完成上述股票回购注销。本次变动前的股份数指公司
回购注销该限制性股票 33.85 万股后的股份数。
注 2：本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情
况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《2024 年员工持股计划》《2025 年员工持股计划》的相
关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购
注销的注销登记手续。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2024 年
员工持股计划、2025 年员工持股计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法
定程序，尚需提交公司股东会审议批准，符合《指导意见》的相关规定。公司本
次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监
管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024 年员工持
股计划》《2025 年员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相
关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资
本程序。
（以下无正文）
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