募集资金年度存放、管理与使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南
京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规
的规定，对测绘股份在 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］226 号《关于同意南京市测绘
勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，
由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行的方式，公开募集人民币 406,682,100.00 元，发行数量为 4,066,821.00
张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。截至 2023 年 3 月 8 日止，公司
实 际 已 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 406,682,100.00 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用
情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0002 号《验资报告》验证。公司
对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放、管理情况
为规范公司募集资金存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据前述监管机构的规定及《募集资金管理制度》的要求，公司连同华泰联
合证券与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或 12 个月内累计从募集
资金专户中支取的金额超过 5,000.00 万元，专户存储银行应及时通知保荐人华泰
联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到
专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供
所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状
况良好。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额
中信银行股份有限公司南京分行 8110501013102202437 58,244,039.51
中信银行股份有限公司南京分行 8110501013302202438 16,361,243.92
中信银行股份有限公司南京分行 8110501013102202444 46,052,865.11
合计 120,658,148.54
三、2025年度募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
项目 备注 金额
其中：1）置换自有银行账户预先投入募投项目支出金额 12,095,714.76
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项目 备注 金额
其中：1）现金管理赎回理财产品 665,200,000.00
注
⑤=①-②+④
注：2025 年 12 月 31 日账户余额不含公司募集资金理财专用账户中因涉诉被冻结的 6,480.00
万元，上述资金已于 2026 年 2 月 13 日解除冻结，具体情况详见公司于 2026 年 2 月 13 日在
巨潮资讯网披露的公告 2026-007
（一）募集资金使用情况对照表
具体请详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金项目的进展情况
具体请详见附表：募集资金使用情况对照表。
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
公司于 2023 年 5 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，基于提高公司运营管理效率、保障募投项目顺利推进
的目的，决定先行通过公司基本存款账户统一支付募投项目款项，履行审批程序
后由募集资金账户进行等额置换。
公司于 2023 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项
目 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 决 定 使 用 可 转 债 募 集 资 金
元和已支付发行费用 1,552,928.41 元。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金
预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
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[2023]214Z0056 号）。
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，决定使用可转
债募集资金 3,812,024.73 元置换董事会前 6 个月内以自有资金先行支付的募投项
目款项。公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不影
响募投项目的正常实施和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
（四）闲置募集资金临时补充流动资金情况
（五）闲置募集资金现金管理的情况
公司 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于公司 2025 年度使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，公司使用
不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理（公告编号：2025-027）。截至 2025
年 12 月 31 日，公司闲置募集资金进行现金管理的余额为 2 亿元。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）募集资金投资项目延期情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司可转债募集资金投资项目延期的议案》。公司
结合市场环境及目前募投项目的实施进度情况，经审慎分析评估，在项目实施主
体、实施方式、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，将公司 2023 年向不
特定对象发行可转债募投项目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建
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设项目”和“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”达到预定可使用状态
的日期延期至 2027 年 12 月 31 日。
（八）募集资金投资项目变更情况
（九）结余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司各项目的投入情况及效益情况如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 39,847.92 募集资金总 833.49
额
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 不适用 募集资金总 4,229.26
额
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已
截至期末累 截至期末投 项目可行性是
承诺投资项目和 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实 是否达到
计投入金额 资进度(3)＝ 否发生重大变
超募资金投向 目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
(2) (2)/(1) 化
分变更）
承诺投资项目
面向市政基础设
施的城市生命线
否 16,782.11 16,782.11 537.78 2,374.56 14.15% 2027-12-31 否
安全监控平台建
设项目
面向数字孪生的
算力中心及生产 否 15,386.10 15,386.10 295.71 1,854.70 12.05% 2027-12-31 否
基地建设项目
补充流动资金 否 7,679.71 7,679.71 不适用 不适用 不适用 否
可转债承诺投资
项目小计
合计 39,847.92 39,847.92 833.49 4,229.26 10.61%
未达到计划进度 （1）面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目
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或预计收益的情 未达到计划进度的原因：公司在城市生命线领域的业务模式以项目制为主。城市生命线项目细分应用场景较多，对于不同的项
况和原因（分具体 目其投入具有较强的针对性和适配性，公司只有在项目中标后才能针对项目的具体规模和要求进行合适的投入，即项目具有“即投即
项目） 用”的特征。公司的城市生命线项目客户主要是市政管理相关的政府部门及企事业单位，“即投即用”的特征决定公司在募投项目上的
投入进度与节奏和下游客户的招投标规划以及资金统筹安排具有紧密联系，叠加市场下游需求阶段性放缓，导致该项目实际投入进
度滞后于原定计划。
（2）面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目
未达到计划进度的原因：算力中心的初始直接投入成本较高，建成后将具备一定的规模效应，虽不直接产生收益，但在相关依
赖算力资源的业务持续增长的情况下，当业务体量突破算力中心的规模效应拐点时，自建算力中心能够不断降低数据处理的单位成
本，提高整体效益。基于成本效益角度，由于市场下游需求阶段性放缓，公司承接的相关业务体量暂时无法达到项目规划时预计的
数据处理需求的规模，即短期内无法突破自建算力中心的规模效应拐点，如按原计划进度建设算力中心项目在短期内会加大公司的
成本压力，因此该项目实际投入进度滞后于原定计划。
（3）房屋购置及装修投入暂缓
截至 2025 年 6 月 30 日，前述两个募投项目中计划投入的房屋购置与装修合计 8,420.00 万元尚未实施，占两个募投项目计划投
资总额的 26.17%。主要原因系公司发行可转债以来，宏观经济形势承压，城市基建等下游主要行业投资规模有所放缓，公司通过对
各级部门办公场所进行统筹优化，办公面积基本满足现有的业务开展需求。因此，公司本着精简节约和合理统筹使用募集资金的原
则，暂缓了两个募投项目中的房屋及装修投入。
上述具体情况详见公司于 2025 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司可转债募集资金投资项目延
期的公告》（公告编号：2025-077） 。
项目可行性发生
重 大 变 化 的 情 况 不适用
说明
超募资金的金额、
用 途 及 使 用 进 展 不适用
情况
存在擅自变更募
集资金用途、违规
不适用
占用募集资金的
情形
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募集资金投资项
目 实 施 地 点 变 更 不适用
情况
募集资金投资项
目 实 施 方 式 调 整 不适用
情况
公司于 2023 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用可转债
募 集 资 金 投 资 项 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用可转债募集资金 10,491,811.95 元置换预先投入可转
目 先 期 投 入 及 置 债募集资金投资项目的自筹资金 8,938,883.54 元和已支付发行费用 1,552,928.41 元。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
换情况 鉴证，并出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》 （容
诚专字[2023]214Z0056 号）。
用闲置募集资金
暂 时 补 充 流 动 资 不适用
金情况
项目实施出现募
集 资 金 节 余 的 金 不适用
额及原因
公司 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司 2025 年度使用
尚 未 使 用 的 募 集 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，公司使用不超过 3.0 亿元的闲置募
资金用途及去向 集资金进行现金管理（公告编号：2025-027）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用 2.0 亿元闲置募集资金进行现金管理。公司剩余的
尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。
募集资金使用及
披 露 中 存 在 的 问 不适用
题或其他情况
注 1：“募集资金总额”为扣除全部发行费用后的净额
注 2：“本年度投入金额”系以自有资金先行支付投入募投项目的金额
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四、会计师对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴
证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京市测绘勘察研究院股份有限公
司关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，
并出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为，测绘股
份公司 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所
有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，
公允反映了测绘股份 2025 年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
测绘股份募集资金的存放、管理与使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭
证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与
公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，测绘股份有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实
际控制人占用、委托理财等情形；截至 2025 年 12 月 31 日，测绘股份不存在变
更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一
致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱辉 刘天宇
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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