国泰海通证券股份有限公司
关于南京肯特复合材料股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”、“上市公司”或“公
司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
部控制相关事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务事项，纳入评
价范围的单位包括：南京肯特复合材料股份有限公司、南京肯特新材料有限公司、
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会
责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、投
资业务、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统
等内容。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。该等领域的主要控制活动如下：
公司按照《公司法》《证券法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法
规，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东会、董事会、董事会审计
委员会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
（1）股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营
方针、筹资计划、投资计划、利润分配以及选举和更换董事，修改公司章程等重
大事项的表决权等，重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、
协议等方面的重要决策由董事会提出议案，由股东会决定。
（2）董事会对股东会负责并报告工作，依法行使企业的经营决策权。董事
会建立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，提高董事
会运作效率。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事
长行使董事会部分职权。除战略委员会外，均由独立董事担任各委员会的召集人，
涉及专业的事项首先要经专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董
事更好地发挥作用。
（3）审计委员会向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、对董事和高级管理人员执行公
司职务时，是否存在违反法律法规或侵害公司和股东利益的行为进行监督。
（4）经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业日常经营管
理工作。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、
机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）招聘：根据公司发展需要，本着“精干、高效”的原则，由部门提出
用人计划，呈报公司人力资源部审核后，报公司管理层批准，并由人力资源部负
责公开在人才市场招聘。选才时，采取人力资源部与需求部门共同面试的方式。
人力资源部以考察应聘人员的综合素质和个性特征为主，需求部门以考察业务技
能为主。在通过人力资源部与需求部门共同面试之后，决定是否录用。
（2）录用：录用各级员工时，以学识、品德、能力、经验、体格适合于职
务或工作为原则，采用面试的方式；对录用的所有员工，按照国家《劳动法》及
其他劳动就业相关法律、法规的规定，与其签订劳动部门提供的标准格式的劳动
合同、缴纳保险及住房公积金，并办理相关手续。
（3）培训：为了提高全体员工的技能和素养，公司建立了岗位技能培训、
新员工入职时三级培训、全员职业化培训体系。岗位技能培训是对管理人员、技
术能手进行的专业技能和管理技能的培训；新员工培训是对新入职员工进行入职
前的培训、实习期内的师带徒培训以及正式入职期间培训和考核；职业化培训是
为培养一支高素质的专业队伍而制定的一项长期培训计划，每年都有培训主题。
所有培训都有具体的培训台账和培训记录，保证了培训计划的有效执行。
（4）薪酬：公司每年根据公司效益、每位员工的绩效情况，调整工人的计
件和计时工资单价以及管理人员的基础工资，体现多劳多得。只要员工在原有的
岗位上不断改善自己的绩效，就能获得更高的薪酬，即使是被安排到低层次的岗
位上工作，也一样有机会获得较高的报酬。人力资源部将所有员工的应发工资进
行汇总，呈公司副总经理或总经理审批后，财务部通过银行发放。员工的绩效奖
金也由人力资源部根据各部门员工的绩效考评结果进行审核后，统一汇总，然后
呈公司副总经理或总经理审批。
（5）员工关系管理：公司建立所有员工的各种人事档案，包括培训记录、
履历记录和个人需求信息档案等。对试用期员工，公司安排入职指导人；对正式
员工，公司开展良好的沟通、员工座谈会、进行满意度调查等多种员工关系管理
活动。
（1）公司在董事会下设立审计委员会，主要负责：公司内、外部审计的沟
通；监督公司内部审计制度的建立及其实施；审核公司的财务信息及其披露；审
查内控制度及重大交易的审计。
（2）公司内部审计部独立于管理层，对本公司的财务收支、经济效益进行
内部审计监督，并直接向董事会审计委员会汇报，确保了各项财经法规和财务制
度的有效执行。
（3）公司设立品质部和质量部，主要负责：根据公司整体质量状况组织编
制与实施质量控制方案，全程监控产品质量（原材料、生产、出厂等环节）；有
效实施各项品质检验工作，包括产品最终检验、制造过程质量管理、原材料进厂
检验、成品出厂检验等，以确保交付给客户的产品满足客户需要；负责推行质量
管理体系、产品认证等，并组织对公司各部门进行管理体系内部审核；在技术等
部门参与下，主导重大质量事故、违反流程操作以及客户投诉等情况的调查，并
提出处理意见和解决方案；定期组织企业文化、专业技能培训，提高品质保障人
员责任意识、质量意识与专业技能等。
（4）公司设立品质部和质量部，主要负责：确保管理体系所需的规范程序
得到建立、实施和保持；向最高管理者报告管理体系的绩效和任何改进的需求；
采取措施，尽可能降低不符合项发生的可能性；确保在整个公司内提高满足顾客
要求的意识；组织管理体系内部审核，并将审核结果呈报至管理评审会进行协商
讨论；督导产品品质及公司环境的改善，并制定每年度质量、环境目标/指标及
发展计划；跟进品质工作进展状况，分析解决品质、环境问题；负责与管理体系
有关的对外联系工作。
（1）销售与收款
公司的销售订单处理、客户信用管理、发货、发票开具、收款等业务按照公
司的《合同（订单）评审管理程序》、《销售作业指导书》、《客户关系管理制
度》等制度的流程进行实施。在与客户签订销售合同前，首先进行评审能否满足
客户要求，以避免法律纠纷；其次评估客户信誉及授信额度，防范客户信用风险；
对于订单报价既有事前控制，也有事后分析与改善。
（2）采购付款与存货管理
公司制订了《采购管理制度》《仓储管理制度》《物流部管理制度》等制度。
报告期内，公司有效执行了各项制度，采购部根据相关部门提交的采购申请，
编制采购计划并安排具体采购责任人进行采购。货物到达仓储物流中心后，仓管
员对货物的型号、规格与采购到货单进行核对，仓管员确认货物与采购到货单一
致后，根据相关规定需要检验的物资，仓管员/采购员通知品质部进行检验，并
在系统中申请到货送检，质检员对收到货物的规格、尺寸、性能等进行抽检或全
检，针对检测结果出具检验记录。如果检测结果合格，质检员在系统中完成质检
审批并在到货单上面签字确认。经检测合格的货物和不需要检验的货物核对数量
或重量无误后，在《到货单》上面签字确认，仓管员将货物实际到货数量或者重
量录入系统，在系统中录入《采购入库单》。财务部门收到采购部提交的用款申
请及结算凭证后，核对发票、合同、及相关责任人的签名后办理付款。
（3）生产管理
公司制订了《生产计划控制程序》等生产管理制度，各生产岗位均有有效的
作业文件。生产技术管理人员为一线操作工人提供作业指导。同时，为便于产品
出现质量问题时进行追溯，公司制订了《产品监视和测量控制程序》等文件。
（4）固定资产管理
公司制订了《资产管理内部控制制度》，规范公司固定资产的申购、购置、
验收、使用与维修及处置。
报告期内，公司有效执行了资产的请购与审批、采购、验收与款项支付、资
产处置的审批与执行、资产取得与处置业务的执行与相关会计记录的分离控制等
制度，定期进行了资产盘点，保证了公司资产账实的相符。
（5）货币资金管理
公司按照《货币资金内部控制规范》等对公司的货币资金进行严格管理，包
括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、银行印鉴管理、收付款程
序等均严格按照上述制度的有关规定执行。公司制订了《费用报销管理制度》，
对公司的费用授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。公司财务部在办理
货币资金收付时，需遵守上述规章制度。同时，公司加强了网上银行的安全措施，
有效防范了货币资金管理风险。
（6）对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东会、董事会
关于对外担保事项的审批权限。公司目前无对外担保事项。
（7）关联交易管理
公司关联交易内部控制要求关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法
规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东会、董事会、总经理办公会议对关
联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。关联
方的识别、关联交易审查以及关联股东回避表决等控制措施在本报告期内均得到
有效地执行。
（8）投资管理
公司通过《公司章程》等规章，规范公司的项目投资和对外投资行为，相关
制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。
（9）人事管理
公司制订了人事管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩、员工的
行为准则以及企业文化建设做出了明确规定。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公
司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷定量标准
公司以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致的损失与
利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致的损失与资产管理
相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营
业收入总额的1.5%且绝对金额小于等于250万元或错报金额小于等于资产总额
收入总额1.5%但小于等于2.5%且绝对金额大于250万元但小于等于500万元的，
或错报金额大于资产总额0.3%但小于等于0.6%且绝对金额大于250万元但小于
等于500万元，则认定为重要缺陷；如果错报金额大于营业收入总额2.5%且绝对
金额大于500万元，或错报金额大于资产总额的0.6%且绝对金额大于500万元，则
认定为重大缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷定性标准
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：董事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司
内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制
的监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会
计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷定量标准
公司以直接损失金额小于公司资产总额的 0.3%作为非财务报告重要性水平
的衡量指标。如果直接损失金额小于等于资产总额的 0.3%且绝对金额小于等于
于资产总额的 0.3%且绝对金额小于等于 500 万元但大于 250 万元，则认定为重
要缺陷；如果直接损失金额大于资产总额的 0.6%且绝对金额大于 500 万元，则
认定为重大缺陷。
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。
内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对
本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门
或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；
受到省级以上政府部门或监管机构的处罚已经对外正式披露并对本公司定期报
告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会
显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目
标，则认定为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、
或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，则认定为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构主要核查程序
国泰海通保荐代表人通过与肯特股份董事、高级管理人员、内部审计部门负
责人、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东会、董事会等会议记录、内部
审计报告、2025 年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为，肯特股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；肯特股份的《2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限
公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
王 慷 周宗东
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